根据《增值税法》第二十条规定,税务机关有权对“销售额明显偏低或偏高且无正当理由”的交易核定销售额。以下结合立法变化、实务认定标准及风险应对进行系统解读:
一、立法核心变化与反避税意图
1.调整范围扩大
新增“销售额明显偏高”情形:相较于原《增值税暂行条例》仅针对“价格明显偏低”,新法将价格异常偏高纳入核定范围,填补了避税漏洞。
反避税导向:防止纳税人通过关联交易操纵价格套取留抵退税或税收优惠(如销售方虚增价格使关联方多抵进项税)。
2.法律衔接机制
税务机关需依照《税收征收管理法》第三十五条及实施细则第四十七条的核定程序执行,但现行征管法仅明确“计税依据明显偏低”的核定规则,“明显偏高”的具体操作需依赖后续配套政策。
二、“明显偏低或偏高”的认定标准
(一)量化参考:30%偏离比例
情形 |
判定标准 |
法律依据 |
明显偏低 |
售价<市场价或指导价的70%(偏离≥30%) |
参考法释〔2023〕13号司法解释 |
明显偏高 |
售价>市场价或指导价的130%(偏离≥30%) |
|
注意:30%是司法实践中的参考阈值,税务机关需结合“合理商业目的”综合判断。例如:
合理情形:清仓促销(低价)、专利技术溢价(高价)若有充分证据可不被调整;
避税情形:关联交易中无实质服务的高价咨询费可能被核定。
(二)正当理由的认定关键
合理商业目的:需证明定价符合市场规律(如成本加成、行业惯例);
排除税收利益动机:若以“减少、免除、推迟缴税或增加退税”为主要目的,视为无正当理由。
三、税务机关的核定方法与风险场景
1.核定方法
参照《税收征收管理法实施细则》第四十七条,按以下顺序确定销售额:
① 参照同类货物/服务的近期平均售价;
② 按其他纳税人近期同类货物/服务平均售价;
③ 按组成计税价格(成本+利润+消费税)。
2.高风险场景
类型 |
典型案例 |
风险后果 |
明显偏低 |
关联企业间低价转移货物(如成本价销售) |
销售方少缴销项税 |
明显偏高 |
虚增服务费使关联方多抵进项税 |
购买方未来少缴税,销售方留抵税额异常减少3 |
四、企业合规应对建议
1.建立定价合理性证据链
保存第三方评估报告、可比交易合同、成本核算资料;
特殊定价(如促销)需留存决策记录及市场分析。
2.关联交易重点管控
遵循独立交易原则,参考《企业所得税》同期资料准备定价文档;
避免通过“高价采购→多抵进项”或“低价销售→转移利润”操纵税负。
3.关注政策动态
新法2026年实施后,需跟进实施细则对“明显偏高”核定程序的具体规定。
结论:第二十条的核心是构建双向反避税机制,企业需强化定价合规性管理,避免因价格异常引发税务调整及连带责任(如购买方主管税务机关对进项税的追溯核查)。