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山西省高级人民法院关于法人人格否认案件的审理规范

2025-05-02 13:30 admin

发布单位：山西省高级人民法院

发布文号：晋高法〔2020〕36号

发布时间：2020年6月12日

山西省高级人民法院关于法人人格否认案件的审理规范

晋高法〔2020〕36号

根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第八十三条第二款、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款及《全国法院第九次民商事审判工作会议纪要》第十条至第十三条之规定，结合我省法院近年来适用法人人格否认制度的审判实践，审理法人人格否认案件应适用如下规范。

第一条【适用范围】

公司（营利法人）的债权人依据《民法总则》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款的规定，起诉请求公司股东（营利法人出资人）、关联公司对公司（营利法人）侵权或者合同债务承担连带责任的民商事诉讼案件适用本规范。

第二条【适用原则】

【审慎适用原则】审理法人人格否认案件，应当严格遵循法人人格独立和股东（出资人）有限责任的基本原则。否认法人独立人格，由滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的股东或出资人对法人债务承担连带责任，是股东或出资人有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

【个案适用原则】人民法院在个案中否认法人人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该法人的其他诉讼，不影响法人独立人格的存续。如果其他债权人提起法人人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

【综合判断原则】要在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，对个案中是否适用法人人格否认制度作出综合判断。

第三条【诉讼主体】

债权人对债务人法人享有的债权已经由生效法律文书确认，其另行提起法人人格否认诉讼，要求股东（出资人）对债务承担连带责任的，列股东（出资人）为被告，法人为第三人。

债权人对债务人法人享有的债权提起诉讼的同时，一并提起法人人格否认诉讼，要求股东（出资人）承担责任的，列法人和股东（出资人）为共同被告。

债权人对债务人法人享有的债权尚未经生效法律文书确认，直接提起法人人格否认诉讼，要求股东（出资人）对债务承担责任的，人民法院应向债权人释明，告知其追加法人为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

第四条【构成要件】

按照《民法总则》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款之规定，人民法院适用法人人格否认制度时，应当注意审查是否同时具备下列四项要件：

（一）主体要件。对法人债务承担连带责任的主体系实施了滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的行为导致债权人利益遭受重大损失的股东（出资人），其他股东（出资人）无需负责。

（二）主观要件。股东（出资人）具有逃避债务的目的。

（三）客观要件。包括行为要件和结果要件。行为要件即股东（出资人）实施了滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的行为。结果要件即滥用行为使法人财产不足以清偿债权人的债权，严重损害债权人利益。

（四）因果关系要件。股东（出资人）滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的行为与债权人利益遭受严重损害的结果之间存在因果关系。

第五条【滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任行为的认定】

存在法人与股东（出资人）人格混同、股东（出资人）对法人过度支配与控制、资本显著不足等情形的，可以认定属《民法总则》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款规定的股东（出资人）滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的行为。

第六条【人格混同的认定】

认定是否构成人格混同的判断标准是法人是否具有独立意思和独立财产，法人的财产与股东或出资人的财产是否混同且无法区分。审查应当综合考虑以下要素：

1、股东（出资人）无偿使用法人资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东（出资人）用法人的资金偿还股东（出资人）的债务，或者将法人的资金供关联公司无偿使用，不做财务记载的；

3、法人账簿与股东（出资人）账簿不分，致使法人财产与股东（出资人）财产无法区分的；

4、股东（出资人）自身收益与法人盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、法人的财产记载于股东（出资人）名下，由股东（出资人）占有、使用的；

6、人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往会同时出现法人与股东或出资人业务混同、员工混同、住所混同。关键要审查是否构成人格混同、而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面混同往往只是人格混同的补强。

第七条【股东（出资人）对法人进行过度支配与控制的认定】

认定股东（出资人）是否存在对法人进行过度支配与控制，使法人完全丧失独立性，应审查是否存在以下情形：

1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5、过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，承担连带责任。

第八条【资本显著不足的认定】

法人设立后在经营过程中，股东或出资人实际投入法人的资本数额与法人经营所隐含的风险相比存在明显不匹配，可以认定资本显著不足。

要审查二者的不匹配是否达到一定时间，不应根据在发生普遍性、偶发性、行业性危机的某一时点资本数额与经营所隐含的风险的不匹配，而认定资本显著不足。

第九条【举证责任】

债权人主张股东（出资人）滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的，对股东（出资人）滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任的事实承担举证责任。

债权人能够提供初步证据证明股东（出资人）滥用法人独立地位和股东（出资人）有限责任，但确因客观原因不能自行收集法人账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，人民法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，进行必要的审查。

债权人有证据证明法人及股东（出资人）持有证据但无正当理由拒不提供，如果债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条之规定，推定债权人的主张成立。

一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。

第十条【不主动适用】

在债权人没有提起否认法人人格诉讼主张的情况下，人民法院应遵循不告不理的原则，不主动适用法人人格否认制度。

第十一条【国有独资公司】

根据《公司法》第二章第四节之规定，国有独资公司不适用一人有限责任公司的有关规定。

第十二条【报备】

中、基层人民法院在审理案件中拟依照《民法总则》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款之规定判决否认法人人格的，应当经本院审判委员会研究并逐级向山西省高级人民法院破产案件审判庭报备。

第十三条【执行时间】

本规范自下发之日起执行。2021年1月1日《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）生效后，裁判依据相应地变更为《民法典》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款。

山西省高级人民法院 2020年6月12日印发

标签：法人案件 人格否认

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