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合伙企业法第23条(合伙人转让财产份额时优先购买权)条文内容及释义,内容来源于最高人民法院数字图书馆。
合伙企业法第23条条文内容
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
合伙企业法第23条条文释义
【本条主旨】
本条是关于合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时其他合伙人有优先购买权的规定。
【条文释义】
(一)优先购买权的含义
本条所称的优先购买权,是指在合伙人转让其财产份额时,在多人接受转让的情况下,其他合伙人基于同等条件可先于其他非合伙人购买的权利。
(二)存在的条件
优先购买权的发生存在两个前提:一是合伙人的财产份额的转让没有约定转让条件的限制。也就是说,“合伙协议”没有“另有约定”或者讲另外的限制。有了限制则应依限制办理。依前所述,合伙人的财产转让,既可以是外部转让,也可以是内部转让。如果合伙协议限定为外部转让或者内部转让,则不存在优先购买权的问题。因为这里规定的“优先”,是其他合伙人相对于非合伙人而言的。如果仅仅限定在外部转让,则不存在其他合伙人受让的问题。反之,则不存在其他非合伙人受让的问题。二是优先受让的前提是“同等”条件。同等的“条件”,主要是指受让的价格条件。当然,也包括其他条件。
合伙人财产份额转让的一般规定:
普通合伙人转让财产份额:需要得到其他合伙人的一致同意。
有限合伙人转让财产份额:需要提前30日通知其他合伙人。
合伙人财产份额转让的程序:
内部通知:合伙人之间转让财产份额时,应当通知其他合伙人。
外部转让同意:向合伙人以外的人转让财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
优先购买权行使:在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
合伙协议中的特别约定:
合伙协议可以另行约定转让财产份额的相关事项,例如转让条件、价格、时间等。这些特别约定可以优先于法律的一般规定。
通过上述规定,合伙企业合伙人之间的财产份额转让过程得以明确和规范,既保护了合伙人的权益,也维持了合伙企业的稳定运营。