一、本条主旨
本条是关于证券登记结算机构解散的规定。
二、条文演变
2019年《证券法》修订,本条未作修改。
三、条文解读
证券登记结算机构并不是一般的商业机构,其负有组织管理证券登记结算业务的特殊职能,对这样一个关系证券市场多方参与者利益,与证券市场正常运行有密切联系的机构,它的设立与解散都必须慎重、严密,以保护投资者以及有关当事人的合法权益。所以,证券登记结算机构的解散须经国务院证券监督管理机构的批准,而不能擅自解散,进入证券交易服务领域需要经过法定程序,退出也需要经过法定程序。
适用指引
一、证券登记结算机构解散必须经中国证监会批准
在法理上,公司解散是公司人格终止的一种原因。通常而言,公司自行解散只需要股东会通过,进行公司清算,处理好公司债权债务关系,经工商机关注销其法人主体资格即可。与一般的商业公司不同,证券登记结算机构属于特殊公司,其设立、运行与终止都处于中国证监会的严格监管之下。《证券法》第145条第2款规定:“设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。”《证券登记结算管理办法》第8条规定:“证券登记结算机构的设立和解散,必须经中国证监会批准。”
二、证券登记结算机构解散后必须清算
根据《
公司法》《证券法》《证券登记结算管理办法》等相关
法律法规的规定,证券登记结算机构申请解散的,经中国证监会批准其申请以后,应该履行相应的清算程序才能向工商机关申请注销。
1.由证券登记结算机构的股东组成清算组,处理相关未尽工作事宜,包括完成证券交易的清算交收工作,返还结算参与人的结算备付金、结算互保金等资金。
2.证券登记结算机构清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
3.证券登记结算机构的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。
4.清算工作结束后,清算组应当制作清算报告,在股东会上确认后报经中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。