本条是关于商业银行的变更的规定。
一、商业银行的变更事项
根据本条规定，商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国人民银行批准：
（一）变更名称
商业银行的名称是社会公众了解商业银行的重要标志。商业银行只有拥有固定的名称，客户才能确定与哪家商业银行发生业务往来。因此，商业银行变更名称必须报经国务院银行业监督管理机构批准。这样，国务院银行业监督管理机构可根据实际需要进行通盘考虑，具体审查是否有必要改变名称以及改变名称对商业银行的经营、对银行客户的利益、对国际交往、对社会将产生什么样的影响。
（二）变更注册资本
商业银行的注册资本是商业银行对其债权人的财产保证，关系到商业银行经营能力、参与民事活动、承担民事责任能力的问题。为了有效地防止商业银行经营中随意增加资金，扩大经营或者抽逃资金、隐匿财产，逃避债务，损害国家、商业银行客户或其他债权人的合法利益，
公司法明确规定了公司资本一经确定，不得随意改变的原则。但是，商业银行为扩大经营规模就必须增加投入，增加注册资本额。而当其营业规模因各种方面因素缩小，或出现严重亏损，使商业银行资本额与其资产净额相差过大时，又不能绝对禁止其减少资本数额。为此，本法一方面强调资本确定的原则；另一方面又对此作了灵活规定，即商业银行无论增加或减少注册资本，必须事先向国务院银行业监督管理机构申请，由国务院银行业监督管理机构审批后，才能实施，由此兼顾两方面的利益。
（三）变更总行或者分支行所在地
商业银行总行或者分支行所在地是章程、经营许可证和营业执照必须载明的重要事项。总行或者分支行所在地的变更，从管理角度讲，可能造成中国人民银行监管、法院诉讼、债务履行、税收征管等管辖权的变更，在管理上就客观存在着权力的交接；从存款人和其他客户的角度讲，可能会影响办理存款、贷款和结算业务的便利。这样，客户将转移存款或改由其他商业银行办理结算，势必使商业银行相应地进行业务调整；从商业银行安全性的角度讲，新迁地址及设施必须符合国务院银行业监督管理机构规定的安全性要求。所以，变更商业银行总行或者分支行所在地必须依法由国务院银行业监督管理机构审批。
（四）调整业务范围
商业银行的业务范围在其设立时，已经国务院银行业监督管理机构核定。如果因商业银行组织形式的变化、社会经济发展的客观需要，确应调整的，由于变更关系到商业银行权利能力和行为能力的范围，因此，必须提请国务院银行业监督管理机构批准，目的是便于国务院银行业监督管理机构根据经济发展需要和银行业竞争状况，充分考查商业银行的注册资本、信誉等级、员工素质、股本构成、经营规模、经营宗旨、资金效益等因素，进行综合平衡。
（五）大股东的变更
商业银行的大股东往往对商业银行的经营具有操纵能力或巨大的影响力，一旦变更，有可能改变商业银行的经营策略，从而对商业银行、客户、债权人、监管人乃至整个银行业产生一系列的影响。股东的变更表现为股权的转让。不论是采取有限责任公司形式或股份有限责任公司形式的商业银行，凡控股5%以上的大股东转让出资，都受到了严格的法律和银行章程的限制。由此，大股东变更时应由国务院银行业监督管理机构审批，以确保商业银行运营的连续性、安全性和合法性。
（六）修改章程
商业银行的章程是由全体股东同意后，经国务院银行业监督管理机构批准生效的记载商业银行重大事项的法律文书，是约束商业银行及其内部管理者、投资者的行为准则。商业银行修改章程必须严格依法向国务院银行业监督管理机构履行报批手续。
（七）其他变更事项
本项是一兜底规定。由于各类商业银行情况不同，需要变更的事项更是五花八门，千差万别，法律不可能一一列举清楚。为此，本法授权国务院银行业监督管理机构在具体操作时，从加强监督管理的目的出发，可以要求商业银行就本条前六项以外的其他事项进行变更时，上报中国人民银行批准，确保法律的严密性。
根据本条第2款的规定，更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。根据公司法的规定，选举和更换董事，聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人，应当是分别属于股东会和董事会的职权。商业银行虽然也属于公司，但它经营的对象不是一般的商品，而是货币这种特殊商品。法律根据商业银行的特点，一方面要求商业银行的董事、高级管理人员必须是具有金融专业知识、熟悉银行业务、拥有丰富经验的金融专家；另一方面还规定了一些从业禁止的要求。
对于商业银行董事、高级管理人员的任职条件，本法要求的是“具备任职专业知识和业务工作经验”。2000年中国人民银行《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》对国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行等金融机构的高级管理人员的任职资格及其限制作出了规定。例如，担任国有独资商业银行董事长、副董事长、行长、副行长，应具备本科以上（包括本科）学历，金融从业10年以上，或从事经济工作15年以上（其中金融从业五年以上）。另外，公司法对于不得担任公司董事、监事、经理的情形作了规定。本法根据商业银行的特殊性，作出了较公司法更加严格规定，即：因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员，均不得担任商业银行的董事、高级管理人员。根据
银行业监督管理法的规定，国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理。因此，商业银行更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。
根据银行业监督管理法的规定，商业银行未经批准变更的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得；违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上200万元以下罚款；商业银行未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款；上述两种情形情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
二、商业银行的变更登记
商业银行分支机构变更事项的，应当同时依照《公司登记管理条例》，向工商行政管理部门办理变更登记手续。
公司变更登记是指公司改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经营范围、经营方式、注册资本、营业期限以及增设或撤销分支机构的登记。公司变更登记事项应当向原公司登记机关申请变更登记，未经核准变更登记，公司不得擅自变更登记事项，否则应当承担相应的法律责任。
商业银行申请变更登记应当提交下列文件：
第一，商业银行法定代表人签署的变更登记申请书。商业银行的法定代表人是指依照法律或者公司章程的规定，代表商业银行行使职权的负责人。商业银行作为法人组织，其民事权利和民事义务享有和承担的意思表示由商业银行的法定代表人做出，商业银行法定代表人有权对外代表商业银行进行各种民事活动。商业银行有关事项发生变更是公司存续中的重大变化，需要按照公司法的规定进行，当做出决议或决定后，由商业银行法定代表人签署变更登记申请书，申请变更登记。
第二，依照公司法做出的变更决议或决定。依照公司法的规定，商业银行合并或分立，应当由商业银行的股东会做出决议。股份有限商业银行合并或分立，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。有限责任商业银行股东会对商业银行增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更商业银行形式有权做出决议。做出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会有权对商业银行合并、分立或者解散等商业银行变更事项做出决议。做出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。商业银行申请变更登记时，必须提交商业银行权力机关做出的变更决议或决定。如果没有变更决议或决定，或者变更决议或决定的做出违反法律规定，公司登记机关不予登记。
第三，公司登记机关要求提交的其他文件。商业银行申请变更登记时，提交上述文件后，公司登记机关认定所提交的文件不够完备、具体，需要补充时，公司登记机关有权要求申请变更登记的商业银行提交其他文件。对于公司登记机关要求提交的其他文件，申请变更登记的商业银行应当提交。
需要特别说明的是，商业银行变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
按照《公司登记管理条例》的规定，商业银行变更登记应当符合下列要求：
第一，商业银行变更名称的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二，商业银行变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记并提交新住所使用证明。商业银行变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地商业银行登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第三，商业银行变更法定代表人的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
第四，商业银行变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限商业银行增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。商业银行减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起90日内申请变更登记，并应当提交商业银行在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第五，商业银行变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
第六，商业银行变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第七，有限责任商业银行变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。有限责任商业银行的股东或者股份有限商业银行的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第八，公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第九，公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第十，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
