公司法第124条原文规定内容【董事会决议规则】及条文释义

2026-08-04 admin

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公司法第124条条文内容

第一百二十四条【董事会决议规则】董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

公司法第124条条文释义

本次《公司法》修订将关于董事会会议记录的规定合并至董事会决议的条文中一体规定，逻辑更加清晰，同时在文字上修改得更加严谨规范。董事会的行权方式是召开董事会会议并形成决议，会议及决议需要满足出席人数、表决方式、会议记录方面的法定程序要求。董事会会议记录是载明董事会会议决议过程及决议结果的书面文件。

【知践行·适用指引】

董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。这意味着在董事会的所有成员中，出席会议的董事人数必须超过一半，否则会议不能进行。过半数出席是确保董事会会议决议具有正当性基础的方式。董事会作出决议时，应当经全体董事的过半数通过。这里“半数”的计算基数是董事会的全体董事，不区分是否实际出席，这意味着决议必须获得董事会全体过半数成员的支持才能生效。在决议表决时，采用一人一票的方式，每位董事都有平等的表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。在举行董事会会议时，召集人应当安排人员记录会议的日期、时间、地点、出席董事的名单、讨论的议题、决议内容等，并由出席会议的董事签名，以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。

【知前鉴·典型案例】

是否撤销董事会决议应遵循形式审查标准。

案号：（2021）吉01民终6116号

案例名：张某伟诉某国际贸易公司等公司决议纠纷案

案情：某国际贸易公司董事会决议内容为选举张某田为董事长，免去张某伟的总经理职务，任命张某田为总经理。张某伟以该股东会决议系利用大股东身份损害公司和债权人利益、目的不具有正当性为由诉请确认该决议无效。法院经审理认为，该董事会决议内容不违反法律、行政法规，至于张某田组织改选董事会、罢免总经理职务的目的是否正当，是否系利用大股东身份及与其他董事之间的关联关系损害公司利益和债权人利益，不属于本案审理范围。

解析：法院在审查公司董事会决议效力问题时应当坚持形式审查原则，以不违反法律、行政法规的规定，不违背公序良俗，不违反程序性事项要求为判断标准，在审查中尊重公司自治。至于决议是否滥用股东权利、是否影响债权人利益、是否影响中小股东权益，不应作为认定董事会决议效力的标准。

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