本次修订的《公司法》第一百二十三条未发生实质变动，仅将“董事会临时会议”修改为“临时董事会会议”。
董事会会议是董事会行使职权的方式，包括年度会议和临时会议。为避免董事会怠于召开会议，从而影响公司的决策经营，损害公司和股东的利益，《公司法》要求董事会每年至少召开两次年度会议，以审议和决定公司的事务。在召开会议前，董事会会议召集人应提前10日通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会有权提议召开临时董事会会议。提议应当明确说明会议的目的和议程。一旦提议被提出，董事长有责任自接到提议后的10日内召集和主持临时董事会会议。如果董事会召开临时会议，可以根据需要另行确定通知方式和通知时限。这意味着通知的方式和时限可以根据具体情况进行调整，而不必按照公司章程规定的一般通知方式在会议召开前10日通知全体董事和监事，但应当确保通知能够及时传达给全体董事和监事。
【知践行·适用指引】
董事会会议的通知应当由董事会会议召集人采取适当的方式向全体董事和监事发出。如果公司对于特定董事或监事无法依其通知方式收到通知系明知，则将构成通知瑕疵。关于该瑕疵是否足以影响董事会会议的决议效力，应当类推《公司法》第一百一十五条关于股东会会议召开程序的规定，衔接《
民法典》第八十五条关于营利法人执行机构会议召集程序、表决方式的规定进行判断。判断决议是否应当因召集程序和表决方式瑕疵而被撤销时，还应当注意瑕疵程度问题，即如果董事会会议的召集程序或者表决方式只存在轻微的程序瑕疵，且未对决议产生实质性影响的，不应一概撤销该决议。
召开董事会会议需要具备法律及公司章程中规定的召开董事会的形式外观。如果公司章程对于通过通讯、传阅等方式召开董事会没有明确规定，且相关方式不能保障全体董事、监事适当行权，则不应认定上述方式能够就通讯或传阅的内容形成了董事会决议。
【知前鉴·典型案例】
公司章程可以规定召开董事会的形式和程序。
案号：（2023）辽01民终7582号
案例名：杜某鹏诉皆爱喜公司普通破产债权确认纠纷案
案情：皆爱喜公司章程关于董事会召集程序中规定董事会可采用文件传阅的决议方式代替召开董事会临时会议，同时规定召开董事会应制作会议记录，并将记录保存在公司，复印件送达至全体董事。皆爱喜公司董事为三人，杜某鹏为董事长。杜某鹏以“已经通过文件传阅方式召开临时董事会通过了其工资标准”为由起诉，向皆爱喜公司主张劳动债权。法院经审理认为，杜某鹏向其他董事发送审计报告等材料的行为并不具备法律及公司章程中规定的召开董事会的形式外观，仅是向其他董事或股东披露皆爱喜公司整体经营状况的行为。故杜某鹏工资调整事项未按照章程约定经董事会表决通过，系滥用职权获取的非正常收入。另外，即使杜某鹏有关已经通过文件传阅方式召开临时董事会的主张成立，其亦应在传阅的文件中向其他董事提供表决所需的实质信息，足以使其他董事知晓决议内容包含杜某鹏工资调整事项。而杜某鹏提交的审计报告在现金流量表中载明的“支付给职工以及职工支付的现金”项目中，仅有每年皆爱喜公司全体员工的整体工资数据，并未就杜某鹏的工资调整事项单独列项，不能认定董事间已经就其调整工资事项知情并就此形成董事会决议。
解析：公司章程可以规定召开董事会的形式和程序，对于董事会的决议方式是线上传阅决议方式还是线下集中开会，只要遵守法定必备程序，即可以在公司章程中进行规定。同时，召开董事会会议需要按照《公司法》的相关会议程序，提前通知、开会时制作会议记录、会后董事在会议记录上签字等，并且要明确董事会会议形成的决议内容，若线上传阅的内容不具备召开董事会的形式外观，则不能认定线上传阅即表明已召开董事会或形成了董事会决议。
