第一百二十五条 【董事出席及责任】董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
本条相较于2018年《公司法》第一百一十二条第一款、第三款仅作了个别文字调整，实质内容未作变动。
董事会会议应当由董事本人出席。如果部分董事因时间不便、健康等原因不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当明确载明授权范围，由受托董事代表原董事出席会议并在授权范围内代理原董事行使相关权利。
为了保护公司和股东的权益，确保董事会的决策合法合规，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议决议由董事集体作出，如果董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议，并且给公司造成严重损失，参与该决议的董事可能需要对公司负赔偿责任。为了保护那些在决策过程中表达出不同意见的董事，以防止他们因他人的错误决策而受到责任追究，如果董事在决议表决时曾明确提出异议并将其记录在会议记录中，那么该董事可以免除由于决议而导致的责任。
【知践行·适用指引】
董事因不当决议对公司所负赔偿责任的性质应当为违反《公司法》第一百八十条规定的董事忠实勤勉义务的责任。对该责任的认定应当满足以下构成要件：（1）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议；（2）公司遭受了严重损失；（3）公司的损失后果与董事会会议决议存在因果关系；（4）参与决议的董事具有主观上的故意或过失。主张不当决议责任免除的举证责任由参与决议的董事负担。董事应当证明自己对损害后果不存在过错，即该董事在决议表决时曾明确提出异议并将其记录在会议记录中。
【知前鉴·典型案例】
在证券虚假陈述责任纠纷案件中，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员承担民事赔偿责任的归责原则为过错推定原则。
案号：（2019）粤民终2080号
案例名：中某金证公司与保某里公司、童某平等证券虚假陈述责任纠纷案
案情：2017年8月9日，中国证监会经调查作出《行政处罚决定书》，认定保某里公司在中达股份公司破产重整过程中进行重组资产评估时提供了虚假的意向性协议。中达股份公司董事会审议通过《报告书（草案）》，其中披露了银信评估公司对保某里公司的估值为28.83亿元。参会的董事会成员有童某平等7名董事及刘某英、张某伟，9位参会董事会成员均在会议决议书上签字确认。中国证监会认定中达股份公司的虚假信息披露行为违反了《
证券法》第六十三条、第六十八条的规定，对中达股份公司董事童某平、王某云给予警告，并分别处以20万元罚款；对中达股份公司董事林某奇、王某琴、茅某华、费某海、沙某慧给予警告，并分别处以10万元罚款。中某金证公司以中达股份公司董事会保证并承诺《报告书》真实、童某平等7名董事对本次重大资产重组聘请的评估机构未尽审查义务，未勤勉尽责，主观上有过错为由，主张童某平等7名董事承担赔偿责任。法院经审理认为，首先，在证券虚假陈述责任纠纷案件中，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员承担民事赔偿责任的归责原则为过错推定原则，并没有明确要求在行政处罚时应对董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员的过错作出判断。可见，证券虚假陈述中行政处罚和民事侵权责任的法律依据不同，判定标准亦存在差异。因此，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员因证券虚假陈述受到行政处罚，并不必然推定其存在过错并承担相应的民事赔偿责任。其次，从本案虚假陈述所涉及的信息来看。根据证监会在案涉《行政处罚决定书》中的认定，本案虚假陈述行为系中达股份公司在重组过程中，借壳方保某里公司向银信评估公司提供虚假意向性协议，故本案中达股份公司违法披露的信息并非当时上市公司中达股份公司自身的经营及财务信息，而是重组交易对方保某里公司提供的存在虚假记载的信息。该披露的信息对于保某里公司而言是公司内部经营信息，其应保证信息的真实、完整；对童某平等7名董事而言，并非公司内部经营，而是属于来源于公司之外他人提供的第三方信息，其注意义务应适度降低。最后，从童某平等7名董事的履职情况来看。对于案涉重大资产重组事项，中达股份公司已依据上述《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构就重大资产重组出具了专业意见。同时，在中达股份公司重组期间，作为公司董事长的童某平及公司财务负责人的王某云依照规定落实了重组对方出具承诺保证资料的完整、准确、真实，应认定其履行了作为董事的勤勉义务。鉴于童某平等7名董事在案涉证券虚假陈述民事侵权行为中并无过错，故应认定其无需承担民事赔偿责任。
解析：准确界定董事对董事会决议承担的责任，需要严而有度。既不能让董事承担无限责任，即只要董事会决议违反
法律法规的规定就推定董事未尽勤勉尽责义务，也不能让董事责任虚置导致董事只享有权利而不承担义务，因此判断董事的勤勉义务应当采取适度标准。这个适度的标准，就是董事应当善意、合理、审慎地履行自己的职责，而且当董事会决议违反法律法规规定的时候，董事如果认为自己尽到了勤勉尽责义务，应当就自己善意、合理、审慎地履行职责承担相应的举证责任。
