第一百二十二条 【董事长产生及职责】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
本条未作实质修改，仅调整了个别文字。
董事会作为公司的常设执行机关，应当设置董事长。董事长负责召集、主持董事会会议，确保会议按照规定的程序进行，并检查董事会决议的实施情况。董事长在董事会中通常具有领导地位，协助制订决策和方向。
公司可以选择设置副董事长，也可以不设。副董事长的职责包括协助董事会主席工作，并在主席不能履行职责或不履行职责时代替主席履行职务。如果主席不能履行职务，副主席有责任代替主席履行职务。同样，如果副主席不能履行职务，董事会的多数董事应共同推举一名董事来履行职务。
本次《公司法》修订将董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时董事共同推举一名董事履行职务的比例要求由“半数以上”调整为“过半数”，与董事会全体董事选举董事长、副董事长的表述进行了统一，明确了无论是董事长、副董事长还是推举董事履行董事长职务，均应通过董事会全体董事的多数同意。
【知践行·适用指引】
董事长、副董事长均应从公司董事中选举产生。只有董事会才能选举董事长、副董事长，股东会、股东以及实际控制人无权选举或指派董事长或副董事长。董事长只能由一人担任，不得由多人共同担任。董事长不必然是公司的法定代表人，法定代表人可由董事长、执行董事或总经理中的任意一人担任。
【知前鉴·典型案例】
任命非董事为董事长的董事会决议无效。
案号：（2015）房民（商）初字第16215号
案例名：林某诉某房地产开发变更公司登记纠纷案
案情：林某以公司登记纠纷为由起诉某房地产公司要求其按照公司作出的关于董事长任免的董事会决议变更登记法定代表人，但是该决议确定的董事长并非从公司董事中选任。法院经审理认为，董事长系董事之一，与其他董事一起共同组成公司的董事会。不言而喻的是，董事长由董事中经选举产生，在未经股东会选举为董事之前，董事会将其选为董事长不符合《公司法》及公司章程的规定。
解析：司法介入是促进和维护公司自治的重要外部调节力量，能够发挥对公司治理的正面引导作用。基于权力制衡、公法私法化、减少组织成本、促进长期交易、弥补市场不足、调整利益冲突、促进经济主体之间合作等方面的需要，法律有介入公司治理的必要。《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这就体现了《公司法》对公司决议瑕疵情形进行审查分析的需要。从法律的规定来看，任免董事是专属于股东会的职权。董事会无权任免董事，董事长是董事会的成员，其自身当然属于董事，董事会选举非董事任董事长，实际上系逾越了职权对董事进行任命，当然违反了《公司法》的规定。该决议内容因违反法律、行政法规的规定而无效，即使公司或者股东对此无异议，也不能成为公司据此进行变更登记的根据。
