第一百二十一条 【审计委员会】股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
本条系新增条款。基于股份有限公司治理结构中监事会长期失位的现实情况，本次《公司法》修订新增规定了股份有限公司的单层制治理结构，以确保公司监督制度的有效运行。对于公司而言，其业务可能起伏，其财务可能出现危机，其治理可能发生僵局，但其监督不能缺位。公司监督制度伴随着公司从设立到注销的全过程，而监督的核心问题就是审计问题。
审计委员会的核心职责是对公司财务、会计进行监督，其职权范围为监事会的全部职权，具体包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
本次《公司法》修订新增规定允许公司按照章程在董事会中设置其他委员会，除审计委员会以外，还可设置提名委员会、薪酬考核委员会、战略投资委员会等专门委员会，以细化公司治理模式，降低公司治理成本，提升公司治理实效。
【知践行·适用指引】
审计委员会虽可行使监事会的全部职权，但其产生程序、人员构成、履职程序、履职方式与监事会均有区别。因此，不可将审计委员会简单等同于监事会。股份有限公司设立监事会和设立审计委员会是“二选一”的关系，如果股份有限公司设立了审计委员会，则不再设监事会或者监事。
审计委员会的成员全部由公司董事构成，按公司董事的选举和更换流程由股东会选任。审计委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，其提案由董事会审议决定。因审计委员会的职能侧重于公司的财务和会计事务，故实践中审计委员会的召集人应当有专业会计背景。
审计委员会中的独立董事要占多数，且总人数应当符合公司章程及内部制度的人数要求，上市公司、国有独资公司的审计委员会人数还应符合专门委员会议事规则的要求。每一届董事的任期届满后，换届选举中都要重新选举专门委员会的委员。
对于审计委员会定期会议和临时会议的召开时间和召开次数《公司法》没有明确规定。对于上市公司而言，按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，审计委员会每年至少召开4次定期会议，经两名以上审计委员会委员提议，审计委员会可根据需要召开临时会议。按照深交所相应板块的规范指引，深交所上市公司的审计委员会每个季度至少召开一次审计委员会会议。
按照《公司法》第一百三十七条的规定，上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（2）聘任、解聘财务负责人；（3）披露财务会计报告；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
【知前鉴·典型案例】
审议委员会会议的通知、会议记录、会议决议、授权委托材料、同意和通信等会议材料能够成为股东行使知情权的内容。
案号：（2013）沪二中民四（商）终字第51264号
案例名：科朗公司与某丰股份有限公司股东知情权纠纷案
案情：科朗公司系某丰股份有限公司（以下简称某丰公司）股东之一。某丰公司章程第二十九条规定：“……（五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……”第一百四十四条规定：“……公司应在每个财务年度结束后4个月内，向股东提供公司及其各子公司的合并年度经审计的财务报表……并附带公司及其各子公司审计师分别出具的审计报告……”第一百四十六条规定：“股东可检查各公司及其子公司制备的单独的账簿、记录和管理账目。公司及其子公司应按股东合理要求的形式向每一股东提供所有信息，以便股东适当了解公司及其子公司的业务和事务并全面保护其作为股东的利益……公司应向股东提供所有股东大会、董事会会议和委员会会议的通知、会议记录、授权委托文件等其他向董事会提供的材料。公司应向股东提供董事会批准的管理报告、预测和估计……公司应向股东提供任何公司及/或其子公司向任何政府或监管机构提交的所有报备文件的复印件（一旦可以获得）。”第一百四十九条规定：“股东有权在任何时间、经提前30日书面通知董事会后自费聘请一家熟悉国际会计原则并拥有实践经验的审计师对公司（包括其子公司）的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。当股东要求进行审计时，公司应给予同意并提供审计得以顺利进行的必要协助。该审计师应有权查阅公司财务记录，并有权向公司关键管理人员提出质询。公司应促成该等关键管理人员在收到有关审计事宜的质询后30日内以书面形式作出答复。”2013年2月28日，科朗公司致函某丰公司要求查阅相关资料并对相关财务问题进行审计。某丰公司未予回复。科朗公司遂起诉要求行使知情权，主张查阅的资料包括自2008年8月30日至今某丰公司董事会下设审计委员会召开的所有会议的所有材料，包括但不限于通知、会议记录、会议决议、授权委托材料、同意和通信等。法院经审理认为，公司章程规定明确且该规定未违反
法律法规禁止性规定，亦无违反《公司法》立法目的及价值取向的，股东有权在章程规定的范围内行使知情权，据此，科朗公司主张查阅与股东大会会议、董事会会议、审计委员会会议相关的材料的诉讼请求，可予支持。
解析：审议委员会会议的通知、会议记录、会议决议、授权委托材料、同意和通信等会议材料中属于《公司法》规定的股东知情权范围的部分，股东有权行使知情权。
