律师免费在线法律咨询服务_厚德汇法网
  • 网站首页
  • 法律常识
    • 咨询指南
    • 婚姻家庭
    • 刑事案件
    • 劳动纠纷
    • 网络电商
    • 知识产权
    • 交通事故
    • 债权债务
    • 损害赔偿
    • 合同法律
    • 房产地产
    • 司法典型案例
    • 白皮书
    • 治安管理处罚
  • 诉讼指南
    • 诉讼常识
    • 民事诉讼
    • 刑事诉讼
    • 行政诉讼
    • 司法鉴定
    • 证据规则
    • 法院执行
  • 企业法务
    • 工商财税
    • 股权
    • 公司治理
  • 律师推荐
    • 婚姻律师
    • 律师业务
  • 法律文书
    • 法律书籍资料
    • 合同范本
    • 律师函
    • 起诉书
    • 辩护词
    • 表格函件
  • 法律法规
    • 法律条文释义
    • 证券期货法律法规
    • 民商法
    • 刑法
    • 社会法
    • 行政法
    • 经济法
    • 司法解释
    • 党纪法规
    • 国家行政法规
    • 地方法规规章
  • 法律资讯
  • 关于我们
专业律师团队提供免费在线法律咨询
    主页 > 企业法务 > 公司治理 > 股东大会 > >

公司股东退股如何清算

2018-03-31 09:23 admin
本文介绍公司股东退股如何清算,以及公司解散的清算程序。

股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,公司的股东是可以退股的,但是退股是有一些条件的,

有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。


公司股东退股如何清算


根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。

《公司法》第三十六条规定:(有限责任)公司成立后,股东不得抽逃出资。

但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。

另外,在公司被依法解散的情形下,公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产,

因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的;

根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式:

一、股权转让

《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。

1、股东之间转让股权

《公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

3、公司章程对股份转让的规定

《公司法》第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。

《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权:

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。

除上述三个法定退股情形外,在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

三、解散公司

从公司法的规定分析,股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司

《公司法》第一百八十一条规定:

(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或股东大会决议解散。

依据该条第一项第二项规定公司可以解散。

《公司法》第一百八十七条第二款规定,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见,当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下,公司股东实际取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司

《公司法》第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握,必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。

如,什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;

什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此,该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。

总之,经过以上相关法律分析,股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。

该几种方式优劣分析如下:

1、股权转让最快速、经济的解决方式,应为股东考虑退出公司时的优先选择。

2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利,缺点是办理相关手续比较烦琐。

3、法定退股情形很难出现,但也是推出公司的一种理想选择。

4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时,股东可以向人民法院提起诉讼。

5、向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段,即在股东的合法权益受到严重影响,公司的经营管理会受到严重影响的前提下,当其他救济手段都穷尽之后,公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。


公司解散清算的程序


一、成立清算组。

按《公司法》规定,自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成,股份有限公司的清算组应当由股东大会确定,如果是强制解散,清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。

二、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务:

1、接管公司财产;

2、了结公司未了业务;

3、收取债权、清理债务;

4、分配剩余财产;

5、注销公司法人资格、吊销营业执照。

三、通知债权人申报债权。

申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定不同,要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权,并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上,未接到通知书的,在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。

四、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有:

1、清算费用;

2、应支付的职工工资、劳动保险费;

3、应缴纳的税款;

4、清偿公司债务。

五、分配剩余财产。

清算组在支付了上述几项费用,如果仍有剩余财产,按股东出资比例进行再次分配(股份公司按股权分配)。

六、终结清算工作。

清算组在终结分配后,应制作清算终结报告,报股东会或主管机关认可,后申请注销公司法人资格,吊销营业执照。

从上面的介绍中我们可以知道,对于股东退股后的清算,需要区分两种不同的情况。

只有在股东退股后导致公司解散的,此时才会涉及到相关的清算。






标签: 清算 股东 公司 退股
上一篇:公司股东变更需要多久

下一篇:公司法人是什么意思,是老板吗?

股东大会相关文章:

  • 股东会可以委托他人参加吗?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第一百零六条,股东可以委托代理人出席股东会会议,行使表决权。此为股东的法定权利,公司章程不得剥夺,但可对委托程序作出细化规定。本文结合202...

    时间:2025-07-10阅读:86标签: 股东 股东会

  • 股东出资不到位承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    摘要:本文结合2025年修订的《公司法》及司法解释,系统解析股东出资不到位的法律责任,涵盖民事责任、行政责任、刑事责任及2025年新规影响,通过典型案例揭示实务风险,并提供...

    时间:2025-07-10阅读:100标签: 股东 出资

  • 法定代表人必须是股东吗?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:法律未强制要求法定代表人必须为股东。只要符合董事长、执行董事或经理的任职资格,即可担任法定代表人本文结合2025年修订的《公司法》及司法实践,系统解析法定代表人是...

    时间:2025-07-10阅读:173标签: 股东 法定代表人

  • 股东和监事可以是一个人吗?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:股东若不同时担任董事或高管,可以担任监事;若兼任董事或高管,则不得担任监事。本文结合2025年修订的《公司法》及司法实践,系统解析股东能否兼任监事的法律规则,涵盖...

    时间:2025-07-10阅读:188标签: 股东 监事

  • 股东和合伙人有什么区别?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:股东适用于公司制企业,强调资本联合;合伙人适用于合伙企业,强调人合性。本文结合2025年修订的《公司法》《合伙企业法》及司法实践,系统解析股东与合伙人的法律区别,...

    时间:2025-07-10阅读:152标签: 股东 合伙人

  • 公司借款股东承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第三条,股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产对债务承担责任。此为股东有限责任的基石。本文结合2025年修订的《公司法》及...

    时间:2025-07-10阅读:205标签: 借款 股东

  • 股东大会召开流程:2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:本文结合2025年修订的《公司法》及实务操作指南,系统解析股份有限公司股东大会的召开流程,涵盖法律基础、具体步骤、特殊情形及2025年新规影响,通过典型案例揭示合规要...

    时间:2025-07-10阅读:200标签: 股东 股东大会

  • 股东对公司债务承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第三条,股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产对债务承担责任。此为股东有限责任的基石。本文结合2025年修订的《公司法》及...

    时间:2025-07-10阅读:82标签: 债务 股东

  • 股东分红税率是多少?2025年最新税务规则与实操指南

    摘要:股东分红主要涉及个人所得税(自然人股东)和企业所得税(企业股东),税率因股东身份、持股期限及企业类型而异。本文结合2025年修订的《个人所得税法》《企业所得税法》...

    时间:2025-07-10阅读:310标签: 税率 股东 分红

  • 股东变更需要交什么税?2025年最新税务规则与实操指南

    摘要: 股东变更(股权转让)主要涉及企业所得税、个人所得税及印花税,纳税主体为转让方,受让方仅需缴纳印花税。 本文结合2025年最新修订的《企业所得税法》《个人所得税法》...

    时间:2025-07-10阅读:249标签: 股东变更 交税 股东

图书推荐

热门内容

  • 什么是股东,股东是什么意思?
  • 股东大会出席人数规定是怎样的?
  • 公司法对股东大会召开时间是怎样
  • 成为公司股东的条件有哪些?
  • 什么是隐名股东,隐名股东是什么
  • 公司股东退股如何清算
  • 谁有资格参加股东大会?
  • 公司法人是什么意思,是老板吗?
  • 股东会和董事会的区别
  • 什么是股东大会,股东大会是什么

最新资讯

  • 股东会可以委托他人参加吗
  • 股东出资不到位承担什么责
  • 法定代表人必须是股东吗?
  • 股东和监事可以是一个人吗
  • 股东和合伙人有什么区别?
  • 公司借款股东承担什么责任
  • 股东大会召开流程:2025年最
  • 股东对公司债务承担什么责

推荐内容

  • 什么是股东,股东是什么意
  • 股东大会召开流程是怎样的
  • 什么是股东大会,股东大会
  • 股东大会出席人数规定是怎
  • 公司法对股东大会召开时间
  • 董事和股东的区别

热门标签

    审判 工资 实施细则 公安机关 举证 租赁合同 职业病 办法 立功 刑事犯罪 监督 企业并购

返回首页 粤ICP备17072420号   粤公网安备 44030902000124号 工商网监备   网站统计

深圳市厚德汇法信息技术有限公司网络中心制作

声明:本站部分文章和图片系作者结合相关法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请发邮件到494483749@qq.com投诉提交信息,我们将按照规定及时处理。