摘要:本文结合2025年修订的《
公司法》及
司法解释,系统解析股东会决议的法定通过比例,区分普通决议与特别决议的适用情形。通过典型案例揭示程序瑕疵的法律风险,并提供决议合规的操作建议,助力企业规范治理。
目录
一、股东会决议的法定类型与通过比例
二、特别决议的适用情形与表决要求
三、表决权计算规则与特殊情形处理
四、决议瑕疵的法律后果与救济途径
五、2025年新规对决议程序的影响
一、股东会决议的法定类型与通过比例
(一)普通决议
适用情形:除特别决议外的常规事项(如选举董事、审批财务报告);
通过标准:
1、有限责任公司:需经代表过半数表决权的股东同意(《公司法》第66条第1款);
2、股份有限公司:需经出席会议的股东所持表决权过半数通过(《公司法》第116条第1款)。
示例:某有限公司共有100%表决权,普通决议需至少51%表决权同意。
(二)特别决议
1、适用情形:
修改公司章程;
增加或减少注册资本;
公司合并、分立、解散;
变更公司形式(《公司法》第66条第2款)。
2、通过标准:
有限责任公司:需经代表三分之二以上表决权的股东通过;
股份有限公司:需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
示例:某股份公司共有1000万股,出席会议的股东持有600万股,特别决议需至少400万股同意(600×2/3)。
二、表决权计算规则与特殊情形处理
(一)表决权基数认定
有限责任公司:按全体股东的表决权比例计算,章程另有规定除外;
股份有限公司:按出席会议的股东所持表决权计算,章程不得降低法定比例。
(二)特殊股东的表决权限制
控股股东滥用表决权:关联交易、担保等事项中,关联股东需回避表决;
瑕疵出资股东:未履行出资义务的股东,在利润分配请求权、新股优先认购权等方面受限,但表决权不受直接影响(《公司法司法解释三》第16条)。
(三)一致行动协议的影响
若股东签署一致行动协议,其表决权应合并计算,但需在决议中明确披露。
三、决议瑕疵的法律后果与救济途径
(一)程序瑕疵类型
1、轻微瑕疵:通知时间不足、记录不规范等,不影响决议效力;
2、重大瑕疵:
未通知部分股东参会;
通过比例未达法定要求;
伪造股东签名。
(二)法律后果
1、决议不成立:会议未实际召开或表决结果未达到法定比例(《公司法》第28条);
2、决议可撤销:程序轻微违法或违反章程,股东可在决议作出后60日内请求法院撤销(《公司法》第26条)。
(三)典型案例
案例:某公司未通知小股东参会,特别决议被判无效
案情:某有限公司修改章程需特别决议,但未通知持股10%的小股东参会,最终以80%表决权通过;
判决:法院认定决议程序违法,撤销该章程修改决议;
启示:特别决议需确保全体股东知情权,缺席股东所持表决权不得计入基数。
四、2025年新规对决议程序的影响
1、电子会议合法化:允许通过视频会议、书面传签等方式召开股东会,但需在章程中明确(《公司法》第24条);
2、决议文件存档要求:会议记录需由全体董事签字,并保存至少10年(《公司法》第57条);
3、中小股东保护强化:
单独或合计持股1%以上的股东可提议召开临时股东会;
董事会不召集的,股东可自行召集(《公司法》第114条)。
五、决议合规操作建议
1、章程细化规则:在章程中明确特殊事项的表决比例(如高于法定标准的“超级多数决”);
2、程序留痕管理:
会议通知需载明议案内容、时间、方式;
签到表、表决票、会议记录需由股东签字确认;
3、风险预判:涉及关联交易时,提前与律师沟通回避程序;
4、争议解决:决议作出后及时公告,避免因信息不对称引发诉讼。
结语
2025年《公司法》修订进一步规范了股东会决议的程序与实体要求,企业需严格遵循法定通过比例,强化程序合规意识。建议定期开展内部培训,更新章程条款,并借助电子化工具提升决议效率,平衡控制权与中小股东权益保护,实现公司治理的现代化转型。