摘要:股东会与股东大会的本质区别在于适用企业类型不同,前者专属于有限责任公司,后者专属于股份有限公司。本文结合2025年修订的《
公司法》及司法实践,系统解析股东会与股东大会在适用范围、组成职权、会议程序、表决规则等方面的核心差异,并通过典型案例揭示实务中的法律风险,为企业合规治理提供指引。
目录
一、定义与法律依据:股东会与股东大会的本质区分
二、组成与职权:权力机构的异同点
三、会议程序:召集、召开与表决规则对比
四、司法案例:决议效力纠纷的典型裁判观点
五、2025年新规对两者区别的调整与影响
六、实务建议:如何合规召开股东会议
一、定义与法律依据:股东会与股东大会的本质区分
(一)法律定义
股东会:根据《公司法》第三十六条,股东会是有限责任公司的权力机构,由全体股东组成,依法行使公司重大事项决策权。
股东大会:根据《公司法》第九十八条,股东大会是股份有限公司的权力机构,由全体股东组成,行使与股东会类似的职权,但适用规则更为严格。
核心结论:
股东会与股东大会的本质区别在于适用企业类型不同,前者专属于有限责任公司,后者专属于股份有限公司。
二、组成与职权:权力机构的异同点
(一)组成差异
维度 股东会(有限责任公司) 股东大会(股份有限公司)
成员范围 全体股东(通常人数较少) 全体股东(可能人数众多)
参与集中度 股东通常直接参与决策 股东可能委托他人代为行使权利(如上市公司)
(二)职权对比
1、共同职权:
决定公司经营方针和投资计划;
选举和更换董事、监事;
审议批准董事会、监事会报告;
修改公司章程。
2、差异职权:
股东会:可授权董事会决定公司对外担保等事项(《公司法》第十六条);
股东大会:需直接审议批准公司利润分配方案、弥补亏损方案等(《公司法》第三十七条)。
三、会议程序:召集、召开与表决规则对比
(一)会议召集
程序环节 |
股东会 |
股东大会 |
首次会议召集 |
出资最多的股东召集(《公司法》第三十八条) |
出资最多的股东召集(《公司法》第一百条) |
定期会议 |
按公司章程规定召开 |
每年召开一次年会 |
临时会议 |
代表1/10以上表决权的股东可提议召开 |
董事人数不足、未弥补亏损达1/3等情形触发 |
(二)表决规则
1、普通决议:
股东会:由公司章程规定表决方式,通常按出资比例行使表决权(《公司法》第四十二条);
股东大会:需经出席会议的股东所持表决权过半数通过(《公司法》第一百零三条)。
2、特别决议:
股东会:需经代表2/3以上表决权的股东通过(如修改章程、增减资本等);
股东大会:需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
案例:某股份有限公司股东大会审议合并事项时,未达出席股东所持表决权2/3以上,决议被法院认定无效(参考海淀法院案例)。
四、司法案例:决议效力纠纷的典型裁判观点
(一)股东会决议瑕疵案例
案例:某有限责任公司股东会未通知小股东参会,以80%表决权通过增资决议。法院认定决议程序违法,撤销该决议(《公司法》第二十二条)。
裁判要点:
股东会召集程序违反法律或章程,股东可自决议作出之日起60日内请求撤销;
特别决议需全体股东知情并参与表决,缺席股东所持表决权不得计入基数。
(二)股东大会决议效力案例
案例:某上市公司股东大会未达法定出席人数,强行通过利润分配方案。法院认定决议不成立,因未满足“出席会议股东所持表决权过半数”要求(参考华律网案例)。
裁判要点:
股份有限公司股东大会的表决比例以“出席会议”的股东为计算基数;
未达法定人数或表决比例的决议,可被认定为不成立或可撤销。
五、2025年新规对两者区别的调整与影响
1、电子会议合法化:
允许通过视频会议、书面传签等方式召开股东会或股东大会,需在章程中明确(《公司法》第二十四条);
上市公司需同步提供网络投票渠道。
2、决议文件存档要求:
会议记录需由全体董事签字,并保存至少10年(《公司法》第五十七条);
存档文件需包含表决票、签到表等原始材料。
3、中小股东保护强化:
单独或合计持股1%以上的股东可提议召开临时股东会(《公司法》第一百零一条);
董事会不召集的,股东可自行召集并承担合理费用。
六、实务建议:如何合规召开股东会议
1、章程细化规则:
明确股东会/股东大会的召集程序、表决方式及争议解决机制;
对特别决议事项设定高于法定标准的表决比例(如要求90%以上通过)。
2、程序留痕管理:
会议通知需载明议案内容、时间、方式,并保留送达证据;
签到表、表决票、会议记录需由股东签字确认,避免代签风险。
3、风险预判:
涉及关联交易时,提前与律师沟通回避程序;
对重大事项(如合并、分立)进行可行性论证,确保决议内容合法。
4、争议解决:
决议作出后及时公告,避免因信息不对称引发诉讼;
对程序瑕疵的决议,主动与异议股东协商补正,减少诉讼成本。
结语
2025年《公司法》修订进一步规范了股东会与股东大会的运作规则,企业需严格遵循法定程序,强化合规意识。建议定期开展内部培训,更新章程条款,并借助电子化工具提升会议效率,平衡控制权与中小股东权益保护,实现公司治理的现代化转型。