律师免费在线法律咨询服务_厚德汇法网
  • 网站首页
  • 法律常识
    • 咨询指南
    • 婚姻家庭
    • 刑事案件
    • 劳动纠纷
    • 网络电商
    • 知识产权
    • 交通事故
    • 债权债务
    • 损害赔偿
    • 合同法律
    • 房产地产
    • 司法典型案例
    • 白皮书
    • 治安管理处罚
  • 诉讼指南
    • 诉讼常识
    • 民事诉讼
    • 刑事诉讼
    • 行政诉讼
    • 司法鉴定
    • 证据规则
    • 法院执行
  • 企业法务
    • ESG
    • 工商财税
    • 股权
    • 公司治理
  • 律师推荐
    • 婚姻律师
    • 律师业务
  • 法律文书
    • 法律书籍资料
    • 合同范本
    • 律师函
    • 起诉书
    • 辩护词
    • 表格函件
  • 法律法规
    • 法律条文释义
    • 证券期货法律法规
    • 民商法
    • 刑法
    • 社会法
    • 行政法
    • 经济法
    • 司法解释
    • 党纪法规
    • 国家行政法规
    • 地方法规规章
  • 法律资讯
  • 关于我们
专业律师团队提供免费在线法律咨询
    主页 > 企业法务 > 公司治理 > 股东大会 > >

股东会和股东大会有什么区别?2025年最新对比解析

2025-07-10 10:35 admin
摘要:股东会与股东大会的本质区别在于适用企业类型不同,前者专属于有限责任公司,后者专属于股份有限公司。本文结合2025年修订的《公司法》及司法实践,系统解析股东会与股东大会在适用范围、组成职权、会议程序、表决规则等方面的核心差异,并通过典型案例揭示实务中的法律风险,为企业合规治理提供指引。
 
股东会和股东大会有什么区别?2025年最新对比解析
 

目录

 
一、定义与法律依据:股东会与股东大会的本质区分
 
二、组成与职权:权力机构的异同点
 
三、会议程序:召集、召开与表决规则对比
 
四、司法案例:决议效力纠纷的典型裁判观点
 
五、2025年新规对两者区别的调整与影响
 
六、实务建议:如何合规召开股东会议
 

一、定义与法律依据:股东会与股东大会的本质区分

 

(一)法律定义

 
股东会:根据《公司法》第三十六条,股东会是有限责任公司的权力机构,由全体股东组成,依法行使公司重大事项决策权。
 
股东大会:根据《公司法》第九十八条,股东大会是股份有限公司的权力机构,由全体股东组成,行使与股东会类似的职权,但适用规则更为严格。
 

核心结论:

 
股东会与股东大会的本质区别在于适用企业类型不同,前者专属于有限责任公司,后者专属于股份有限公司。
 

二、组成与职权:权力机构的异同点

 

(一)组成差异

 
维度 股东会(有限责任公司) 股东大会(股份有限公司)
 
成员范围 全体股东(通常人数较少) 全体股东(可能人数众多)
 
参与集中度 股东通常直接参与决策 股东可能委托他人代为行使权利(如上市公司)
 

(二)职权对比

 
1、共同职权:
 
决定公司经营方针和投资计划;
 
选举和更换董事、监事;
 
审议批准董事会、监事会报告;
 
修改公司章程。
 
2、差异职权:
 
股东会:可授权董事会决定公司对外担保等事项(《公司法》第十六条);
 
股东大会:需直接审议批准公司利润分配方案、弥补亏损方案等(《公司法》第三十七条)。
 

三、会议程序:召集、召开与表决规则对比

 

(一)会议召集

 
程序环节 股东会 股东大会
首次会议召集 出资最多的股东召集(《公司法》第三十八条) 出资最多的股东召集(《公司法》第一百条)
定期会议 按公司章程规定召开 每年召开一次年会
临时会议 代表1/10以上表决权的股东可提议召开 董事人数不足、未弥补亏损达1/3等情形触发

(二)表决规则

 
1、普通决议:
 
股东会:由公司章程规定表决方式,通常按出资比例行使表决权(《公司法》第四十二条);
 
股东大会:需经出席会议的股东所持表决权过半数通过(《公司法》第一百零三条)。
 
2、特别决议:
 
股东会:需经代表2/3以上表决权的股东通过(如修改章程、增减资本等);
 
股东大会:需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
 
案例:某股份有限公司股东大会审议合并事项时,未达出席股东所持表决权2/3以上,决议被法院认定无效(参考海淀法院案例)。
 

四、司法案例:决议效力纠纷的典型裁判观点

 

(一)股东会决议瑕疵案例

 
案例:某有限责任公司股东会未通知小股东参会,以80%表决权通过增资决议。法院认定决议程序违法,撤销该决议(《公司法》第二十二条)。
 
裁判要点:
 
股东会召集程序违反法律或章程,股东可自决议作出之日起60日内请求撤销;
 
特别决议需全体股东知情并参与表决,缺席股东所持表决权不得计入基数。
 

(二)股东大会决议效力案例

 
案例:某上市公司股东大会未达法定出席人数,强行通过利润分配方案。法院认定决议不成立,因未满足“出席会议股东所持表决权过半数”要求(参考华律网案例)。
 
裁判要点:
 
股份有限公司股东大会的表决比例以“出席会议”的股东为计算基数;
 
未达法定人数或表决比例的决议,可被认定为不成立或可撤销。
 

五、2025年新规对两者区别的调整与影响

 
1、电子会议合法化:
 
允许通过视频会议、书面传签等方式召开股东会或股东大会,需在章程中明确(《公司法》第二十四条);
 
上市公司需同步提供网络投票渠道。
 
2、决议文件存档要求:
 
会议记录需由全体董事签字,并保存至少10年(《公司法》第五十七条);
 
存档文件需包含表决票、签到表等原始材料。
 
3、中小股东保护强化:
 
单独或合计持股1%以上的股东可提议召开临时股东会(《公司法》第一百零一条);
 
董事会不召集的,股东可自行召集并承担合理费用。
 

六、实务建议:如何合规召开股东会议

 
1、章程细化规则:
 
明确股东会/股东大会的召集程序、表决方式及争议解决机制;
 
对特别决议事项设定高于法定标准的表决比例(如要求90%以上通过)。
 
2、程序留痕管理:
 
会议通知需载明议案内容、时间、方式,并保留送达证据;
 
签到表、表决票、会议记录需由股东签字确认,避免代签风险。
 
3、风险预判:
 
涉及关联交易时,提前与律师沟通回避程序;
 
对重大事项(如合并、分立)进行可行性论证,确保决议内容合法。
 
4、争议解决:
 
决议作出后及时公告,避免因信息不对称引发诉讼;
 
对程序瑕疵的决议,主动与异议股东协商补正,减少诉讼成本。
 

结语

 
2025年《公司法》修订进一步规范了股东会与股东大会的运作规则,企业需严格遵循法定程序,强化合规意识。建议定期开展内部培训,更新章程条款,并借助电子化工具提升会议效率,平衡控制权与中小股东权益保护,实现公司治理的现代化转型。
 
标签: 股东 股东大会 股东会
上一篇:股东权益是所有者权益吗?一文厘清法律与会计视角的异同

下一篇:出资人和股东有何区别?2025年最新法律解析与实务指引

股东大会相关文章:

  • 股东会可以委托他人参加吗?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第一百零六条,股东可以委托代理人出席股东会会议,行使表决权。此为股东的法定权利,公司章程不得剥夺,但可对委托程序作出细化规定。本文结合202...

    时间:2025-07-10阅读:119标签: 股东 股东会

  • 股东出资不到位承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    摘要:本文结合2025年修订的《公司法》及司法解释,系统解析股东出资不到位的法律责任,涵盖民事责任、行政责任、刑事责任及2025年新规影响,通过典型案例揭示实务风险,并提供...

    时间:2025-07-10阅读:169标签: 股东 出资

  • 法定代表人必须是股东吗?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:法律未强制要求法定代表人必须为股东。只要符合董事长、执行董事或经理的任职资格,即可担任法定代表人本文结合2025年修订的《公司法》及司法实践,系统解析法定代表人是...

    时间:2025-07-10阅读:195标签: 股东 法定代表人

  • 股东和监事可以是一个人吗?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:股东若不同时担任董事或高管,可以担任监事;若兼任董事或高管,则不得担任监事。本文结合2025年修订的《公司法》及司法实践,系统解析股东能否兼任监事的法律规则,涵盖...

    时间:2025-07-10阅读:205标签: 股东 监事

  • 股东和合伙人有什么区别?2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:股东适用于公司制企业,强调资本联合;合伙人适用于合伙企业,强调人合性。本文结合2025年修订的《公司法》《合伙企业法》及司法实践,系统解析股东与合伙人的法律区别,...

    时间:2025-07-10阅读:166标签: 股东 合伙人

  • 公司借款股东承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第三条,股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产对债务承担责任。此为股东有限责任的基石。本文结合2025年修订的《公司法》及...

    时间:2025-07-10阅读:229标签: 借款 股东

  • 股东大会召开流程:2025年最新法律解析与实务指引

    摘要:本文结合2025年修订的《公司法》及实务操作指南,系统解析股份有限公司股东大会的召开流程,涵盖法律基础、具体步骤、特殊情形及2025年新规影响,通过典型案例揭示合规要...

    时间:2025-07-10阅读:212标签: 股东 股东大会

  • 股东对公司债务承担什么责任?2025年最新法律规则与实务指南

    文章摘要:根据《公司法》第三条,股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产对债务承担责任。此为股东有限责任的基石。本文结合2025年修订的《公司法》及...

    时间:2025-07-10阅读:123标签: 债务 股东

  • 股东分红税率是多少?2025年最新税务规则与实操指南

    摘要:股东分红主要涉及个人所得税(自然人股东)和企业所得税(企业股东),税率因股东身份、持股期限及企业类型而异。本文结合2025年修订的《个人所得税法》《企业所得税法》...

    时间:2025-07-10阅读:424标签: 税率 股东 分红

  • 股东变更需要交什么税?2025年最新税务规则与实操指南

    摘要: 股东变更(股权转让)主要涉及企业所得税、个人所得税及印花税,纳税主体为转让方,受让方仅需缴纳印花税。 本文结合2025年最新修订的《企业所得税法》《个人所得税法》...

    时间:2025-07-10阅读:257标签: 股东变更 交税 股东

图书推荐

热门内容

  • 什么是股东,股东是什么意思?
  • 股东大会出席人数规定是怎样的?
  • 公司法对股东大会召开时间是怎样
  • 成为公司股东的条件有哪些?
  • 什么是隐名股东,隐名股东是什么
  • 公司股东退股如何清算
  • 股东分红税率是多少?2025年最新税
  • 谁有资格参加股东大会?
  • 公司法人是什么意思,是老板吗?
  • 股东会和董事会的区别

最新资讯

  • 股东会可以委托他人参加吗
  • 股东出资不到位承担什么责
  • 法定代表人必须是股东吗?
  • 股东和监事可以是一个人吗
  • 股东和合伙人有什么区别?
  • 公司借款股东承担什么责任
  • 股东大会召开流程:2025年最
  • 股东对公司债务承担什么责

推荐内容

  • 什么是股东,股东是什么意
  • 股东大会召开流程是怎样的
  • 什么是股东大会,股东大会
  • 股东大会出席人数规定是怎
  • 公司法对股东大会召开时间
  • 董事和股东的区别

热门标签

    审判 工资 实施细则 公安机关 举证 租赁合同 职业病 办法 立功 刑事犯罪 监督 企业并购

返回首页 粤ICP备17072420号   粤公网安备 44030902000124号 工商网监备   网站统计

深圳市厚德汇法信息技术有限公司网络中心制作

声明:本站部分文章和图片系作者结合相关法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请发邮件到494483749@qq.com投诉提交信息,我们将按照规定及时处理。