摘要:
股东变更(股权转让)主要涉及企业所得税、个人所得税及印花税,纳税主体为转让方,受让方仅需缴纳印花税。本文结合2025年最新修订的《
企业所得税法》《
个人所得税法》及税务总局公告,系统解析股东变更(股权转让)涉及的税种、税率、计税依据及优惠政策,通过典型案例揭示税务风险,并提供合规筹划建议。
目录
一、股东变更涉税概述:税种与纳税主体
二、企业所得税:股权转让所得的税务处理
三、个人所得税:自然人股东的税务义务
四、印花税:股权转让协议的纳税规则
五、特殊情形:非居民企业与跨境股权转让
六、司法案例:股权转让涉税争议的裁判规则
七、2025年新规对股权转让税务的影响
八、实务建议:合规筹划与风险防范
一、股东变更涉税概述:税种与纳税主体
(一)主要税种
税种 |
纳税主体 |
计税依据 |
企业所得税 |
转让方为企业(如有限公司、股份公司) |
股权转让收入-股权成本-合理费用 |
个人所得税 |
转让方为自然人 |
股权转让收入-股权成本-合理费用 |
印花税 |
转让方与受让方(双方缴纳) |
股权转让协议载明的金额(不含税) |
核心结论:
股东变更(股权转让)主要涉及企业所得税、个人所得税及印花税,纳税主体为转让方,受让方仅需缴纳印花税。
二、企业所得税:股权转让所得的税务处理
(一)计税规则
1、收入确认:股权转让收入包括现金、实物、股权等全部对价(《企业所得税法实施条例》第十六条);
2、成本扣除:股权成本为取得股权支付的对价(如出资额、收购价款)及相关费用;
3、税率:一般税率为25%,符合条件的小型微利企业可适用20%税率(《企业所得税法》第四条)。
案例:某企业以1000万元转让其持有的子公司30%股权,股权成本为600万元,相关费用50万元。应纳税所得额=1000-600-50=350万元,应缴企业所得税=350×25%=87.5万元。
三、个人所得税:自然人股东的税务义务
(一)计税规则
1、收入确认:股权转让收入为实际取得的全部对价(《个人所得税法实施条例》第八条);
2、成本扣除:股权成本为取得股权支付的对价及相关税费;
3、税率:财产转让所得适用20%税率(《个人所得税法》第三条)。
特殊情形:
低价转让:若转让价格低于股权对应净资产份额,税务机关可核定征收(《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条)。
案例:自然人甲以500万元转让其持有的公司10%股权,股权成本为300万元,相关税费10万元。应纳税所得额=500-300-10=190万元,应缴个人所得税=190×20%=38万元。
四、印花税:股权转让协议的纳税规则
(一)计税规则
1、税目:股权转让协议属于“产权转移书据”(《
印花税法》附件);
2、税率:价款的万分之五(《印花税法》第五条);
3、纳税主体:转让方与受让方均需缴纳,双方各承担50%。
案例:某股权转让协议载明金额为2000万元,转让方与受让方各需缴纳印花税=2000×0.05%=1万元,合计2万元。
五、特殊情形:非居民企业与跨境股权转让
(一)非居民企业转让股权
1、预提所得税:非居民企业转让中国境内企业股权,需按10%税率缴纳预提所得税(《企业所得税法》第三条);
2、税收协定优惠:若符合税收协定条件,税率可降至5%或免征(如中国与新加坡协定)。
案例:新加坡企业B转让中国境内企业C的20%股权,收入1亿元,成本6000万元。应纳税所得额=1亿-6000万=4000万元,应缴预提所得税=4000×10%=400万元(若符合税收协定,税率可能降至5%)。
六、司法案例:股权转让涉税争议的裁判规则
(一)案例解析
案例一:低价转让被核定征税
案情:自然人甲以1元价格转让股权,税务机关核定转让收入为100万元。
判决:法院支持税务机关核定征税,认定低价转让无正当理由(《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十一条)。
案例二:跨境股权转让的预提所得税争议
案情:香港企业D转让境内企业股权,未申报预提所得税。税务机关追缴税款并加收滞纳金。
判决:法院认定香港企业D需按10%税率补缴税款,滞纳金自税款逾期之日起计算(《
税收征收管理法》第三十二条)。
七、2025年新规对股权转让税务的影响
1、税收优惠政策延期:
小型微利企业股权转让所得减免政策延长至2027年(《财政部 税务总局公告2025年第5号》);
创业投资企业股权转让所得可抵扣应纳税所得额(符合条件的企业)。
2、跨境税务合规强化:
非居民企业股权转让需提交《非居民企业股权转让信息报告表》;
税务机关可要求受让方代扣代缴预提所得税(《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》修订)。
3、电子化申报普及:
股权转让所得个人所得税可通过自然人电子税务局(WEB端)申报;
企业所得税申报需在电子税务局完成关联申报。
八、实务建议:合规筹划与风险防范
(一)转让方合规建议
1、合理定价:避免低价或0元转让,保留交易凭证(如评估报告、付款记录);
2、分步转让:将大额股权转让拆分为多次小额转让,降低单次税负;
3、利用税收优惠:符合条件的小型微利企业可申请20%企业所得税税率;
4、跨境筹划:利用税收协定降低预提所得税税率,或通过境外架构间接转让。
(二)受让方合规建议
1、尽职调查:核查转让方是否完成纳税申报,避免后续税务风险;
2、代扣代缴:自然人股权转让中,受让方需代扣代缴个人所得税(《个人所得税法》第九条);
3、合同条款:在股权转让协议中明确税费承担方,避免争议。
(三)共同注意事项
1、印花税申报:股权转让协议签订后15日内申报印花税,避免滞纳金;
2、资料留存:保留股权成本凭证、评估报告、完税证明等,备查税务稽查;
3、政策更新:关注2025年新规,如税收优惠延期、跨境税务规则调整等。
结语
2025年股权转让税务规则进一步强化了合规要求,同时延续了部分税收优惠。企业及自然人需精准计算税款,合理利用政策降低税负,并严格履行申报义务。建议定期咨询专业税务机构,确保股权变更全程税务合规,避免因程序瑕疵或定价不当引发税务风险。