专业律师团队提供免费在线法律咨询

证券法第85条（未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏民事赔偿责任）条文内容及释义

2024-12-06 13:48 admin

本文介绍证券法第85条（未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏民事赔偿责任）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第85条条文内容

第八十五条　信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

证券法第85条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏民事赔偿责任的规定。

二、条文演变

　　1998年《证券法》第63条对信息披露不实时发行人、承销的证券公司及其负责任的董事、监事、经理应当承担的赔偿责任作了规定。2005年《证券法》第69条，一是增加上市公司、保荐人、控股股东、实际控制人作为责任主体。二是对各类主体的民事赔偿责任作了分类规定：发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，发行人、上市公司的控股股东、实际控制人承担连带赔偿责任。2019年《证券法》作了如下修改：一是将“发行人、上市公司”改为“信息披露义务人”，并增加保荐人、承销的证券公司的直接责任人员作为责任主体；二是增加“未按照规定披露信息”的违法情形；三是将发行人的控股股东、实际控制人的民事责任形式，由过错责任规定为过错推定责任。

三、条文解读

　　（一）信息披露义务人应承担的赔偿责任

　　根据本法规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整。如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，社会公众得到的信息就不真实、不完整，或者会被该信息误导，并在此基础上作出错误的判断。这种错误的判断就将导致投资者在不适当的时候或者以不适当的价格买进或者卖出证券，从而在证券交易中遭受损失。由于投资者的这种损失是由信息披露义务人披露的信息资料有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏造成的，不论信息披露义务人主观上有无过错，对投资者因此遭受的损失，应当予以赔偿。

　　（二）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担的民事责任

　　董事会是发行人的经营决策和执行机构，高级管理人员负责发行人日常经营管理，监事会负责对发行人的经营管理进行监督。在信息披露中，董事、高级管理人员对发行人信息披露资料的起草、核查、公告等工作负责，监事会对董事、高级管理人员的上述行为进行监督。在发行人对因其公告信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者承担赔偿责任的同时，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错。这里采取的是过错推定责任，即受损失的投资者不必证明上述人员存在过错，而上述人员如果想免责，则需要提出证据证明自己没有过错。

　　发行人的控股股东、实际控制人虽然不制作、公告公司的信息披露资料，但其可能支配或者控制公司的信息披露行为。因此，如果发行人的控股股东、实际控制人指使、授意发行人制作、披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息资料，将会致使投资者在证券交易中遭受损失。虽然发行人与其控股股东、实际控制人是两个不同的法律人格，但考虑到目前我国公司治理结构中“大股东控制”现象比较普遍，控股股东、实际控制人隐身公司的背后，操控指使公司披露虚假信息，损害投资者合法权益的情况时有发生。而且在这种情况下，受害投资者往往难以找出控股股东、实际控制人在背后指使、授意的证据。因此，为保证发行人信息披露的真实、准确、完整，便于受害投资者的权利保护，本条将发行人的控股股东、实际控制人的民事法律责任设置为过错推定责任，如果发行人的控股股东、实际控制人想免责，则需要提出证据证明自己没有过错。

　　（三）保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员应当承担的赔偿责任

　　保荐人的主要职责是将符合条件的企业推荐发行上市，并对申请人发行文件的真实性、准确性、完整性负有保证责任。如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，首先推定保荐人有过错，承担连带法律责任。承销的证券公司在协助证券发行人推销其所发行的证券时，同样应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动，已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。如果信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。需要说明的是，本条是在原有保荐人和承销的证券公司的赔偿责任基础上，增加了承销的证券公司直接责任人员的赔偿责任规定。

适用指引

　　关于信息披露的标准问题。根据《证券法》第78条的规定，信息披露人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资者在此基础上作出的投资决策，使投资者因此遭受损失，无论信息披露义务人主观上有无过错，都应当予以赔偿。

　　根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022）第5条规定，“未按照规定披露信息”，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。信息披露义务人“未按照规定披露信息”构成虚假陈述的，依照本规定承担民事责任；构成内幕交易的，依照《证券法》第53条的规定承担民事责任；构成《公司法》第152条规定的损害股东利益行为的，依照该法承担民事责任。

标签： 信息披露 民事赔偿 证券法第 披露信息 虚假记载 误导性陈述 重大遗漏

法律条文释义相关文章：

证券投资基金法第75条（基金信息披露的时间要求）条文内容及释义

本文介绍证券投资基金法第75条（基金信息披露的时间要求）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券投资基金法第75条条文内容第七十五条基金信息披露义务人应...

时间：2024-12-25阅读：160标签： 证券投资基金 基金信息披露
消费者权益保护法第28条（特定领域经营者的信息披露义务）条文内容及释义

本文介绍消费者权益保护法第28条（特定领域经营者的信息披露义务）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。消费者权益保护法第28条条文内容第二十八条采用网络、...

时间：2024-12-11阅读：534标签： 经营者 信息披露 消费者 特定领域
证券法第225条（授权国务院规定B种股票）条文内容及释义

本文介绍证券法第225条（授权国务院规定B种股票）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第225条条文内容第二百二十五条境内公司股票以外币认购和交易的，...

时间：2024-12-07阅读：186标签： 证券法 国务院 B种股票
证券法第224条（境内企业到境外发行上市证券的管理）条文内容及释义

本文介绍证券法第224条（境内企业到境外发行上市证券的管理）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第224条条文内容第二百二十四条境内企业直接或者间接...

时间：2024-12-07阅读：206标签： 证券法 证券 发行上市 境内企业
证券法第223条（当事人不服行政处罚决定的法律救济）条文内容及释义

本文介绍证券法第223条（当事人不服行政处罚决定的法律救济）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第223条条文内容第二百二十三条当事人对证券监督管理...

时间：2024-12-07阅读：209标签： 行政处罚 当事人 证券法 法律救济
证券法第222条（依法没收的违法所得和罚款全部上缴国库）条文内容及释义

本文介绍证券法第222条（依法没收的违法所得和罚款全部上缴国库）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第222条条文内容第二百二十二条依照本法收缴的罚...

时间：2024-12-07阅读：287标签：罚款 证券法 违法所得 依法没收 缴国库
证券法第221条（证券市场禁入制度）条文内容及释义

本文介绍证券法第221条（证券市场禁入制度）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第221条条文内容第二百二十一条违反法律、行政法规或者国务院证券监督...

时间：2024-12-07阅读：213标签： 证券法 证券市场 禁入制度
证券法第220条（民事赔偿和缴纳罚款、罚金、违法所得承担顺序）条文内容及释义

本文介绍证券法第220条（民事赔偿和缴纳罚款、罚金、违法所得承担顺序）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第220条条文内容第二百二十条违反本法规定...

时间：2024-12-07阅读：206标签：罚金罚款 证券法 违法所得 民事赔偿
证券法第219条（证券法规定的违法行为所应承担的刑事责任）条文内容及释义

本文介绍证券法第219条（证券法规定的违法行为所应承担的刑事责任）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第219条条文内容第二百一十九条违反本法规定，...

时间：2024-12-07阅读：272标签： 证券法 刑事责任 违法行为
证券法第218条（妨碍证券监督管理机构检查、调查的法律责任）条文内容及释义

本文介绍证券法第218条（妨碍证券监督管理机构检查、调查的法律责任）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。证券法第218条条文内容第二百一十八条拒绝、阻碍证...

时间：2024-12-07阅读：281标签： 法律责任 证券法