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证券法第81条（上市交易的公司债券应当依法报送并公告临时报告）条文内容及释义

2024-12-06 13:41 admin

本文介绍证券法第81条（上市交易的公司债券应当依法报送并公告临时报告）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第81条条文内容

第八十一条　发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（二）公司债券信用评级发生变化；

　　（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

证券法第81条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于上市交易的公司债券应当依法报送并公告临时报告的规定。

二、条文演变

　　本条为新增条款。

三、条文解读

　　在公司债券的交易中，有关公司的信息，特别是一些重要信息，会对公司偿债能力或债券交易价格产生影响。为了使所有的投资者都能够及时平等地了解公司的有关信息，保证公平、公正、公开原则的实现，防止投资者应不能公平地获悉该重大事件，从而造成证券交易中的不公平，本条规定，当发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，公司应当报送临时报告。

　　本条采取“列举+兜底”的方式，对重大事件进行了规定，重大事件包括下列情况：

　　1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化。公司股权结构或者生产经营状况的变化，都会对公司债券的偿债能力产生重要影响。

　　2.公司债券信用评级发生变化。公司债券信用评级是对公司债券按期还本付息的履行义务能力和水平进行评估，并标示其信用程度的等级。这种信用评级，是为投资者购买债券和证券市场债券的流通转让活动提供信息服务。

　　3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废。公司资产质量，对公司债务偿还能力有着重要的影响，其抵押、质押、出售、转让或报废都会直接影响公司的偿债能力。

　　4.公司发生未能清偿到期债务的情况。公司未能清偿到期重大债务，其后果可能是被依法强制清偿，甚至被宣告破产。所以，公司发生未能清偿到期重要重大债务的违约情况，属于重大事件。

　　5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。净资产，是指公司的资产总额减去负债之后的净额，是反映公司经营业绩的重要指标，如新增借款或者对外提供担保，超过上年末净资产的10%，会对公司经营业绩产生重大影响，属于重大事件。

　　6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，会对公司经营业绩产生重大影响，属于重大事件。

　　7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失。公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，会对公司经营业绩产生重大影响，属于重大事件。

　　8.公司分配股利、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。分配股利，是指公司向股东分派股利，是企业利润分配的一种形式；公司减资，是指公司依照法定条件和程序，减少公司的资本总额；这些都直接导致公司可用于还本付息的财产减少。公司合并，是指两个或两个以上的公司的法律行为；公司解散，是指公司因发生法律或章程规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算，最后可能使公司终止的法律行为；这些都导致公开发行的债券的偿债主体发生变化，可能影响公司对债券的偿还能力。公司破产，是指公司因严重亏损，不能清偿到期债务，由法院依据公司或债权人的申请，按法定程序对公司财产进行清算，必然导致公开发行的公司债券无法获得足额偿还。公司被责令关闭，是指公司主体消灭，必然影响公司债券的偿还。上述情形都可能对公司的债券交易价格产生较大影响，应当进行临时报告。

　　9.涉及公司的重大诉讼、仲裁。涉及公司的重大诉讼、仲裁，是指与公司有关、其结果将对公司造成重大影响的诉讼、仲裁活动，可能对公司生产经营活动造成较大影响，从而对公司的股票价格产生较大的影响。

　　10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。公司涉嫌犯罪被立案调查，很可能影响公司经营状况。公司的经营管理活动，要靠公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员来进行的，一旦对他们采取强制措施，可能会使公司的经营管理活动陷入混乱的状态，影响到公司的生产经营，从而影响公众的投资信心。

　　11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。除上述事项以外，还可能存在其他一些可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的事项，本条没有列举的，授权国务院证券监督管理机构规定。按照本条规定所规范的对象，只限于发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，不包括在其他市场中进行交易的公司债券；而且，本条规定指授权国务院证券监督管理机构进行兜底性规定，未授权于国务院其他部门。

　　另外，发行人应当在债券存续期内充分关注外部舆情、债券交易价格波动等事项及其对公司偿债能力的影响。如出现关于发行人及其重要子公司、控股股东、实际控制人或者发行人同一控制下重要关联方的重大市场不利传闻的，发行人应当及时核查传闻的真实性及对公司偿债能力的影响，并按照规定及时履行信息披露义务。发行人董事长、总经理、财务负责人及信息披露事务负责人发生变更（含离任，下同）的，发行人应当及时披露公告，说明变更原因、有权决策机构决策情况、相关人员履职期间、变更工商登记安排、相关职位的后续履职安排等，并明确前述职位空缺期间，代行相关职责的人员名称及职务。

适用指引

　　关于本条的适用，应当把握以下几点：一是临时报告的义务主体，是公司债券上市交易的公司。二是临时报告的触发事由，包括两方面：（1）发生对该公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件；（2）投资者尚未得知。三是临时报告的时间，是公司应当立即报告并公告。四是临时报告的方式，是公司将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送、并予公告。五是临时报告的内容，应当包括说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

标签： 证券法 公司债券 上市交易 临时报告

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