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证券法第64条（上市公司大宗持股收购人信息披露公告内容）条文内容及释义

2024-12-06 12:10 admin

本文介绍证券法第64条（上市公司大宗持股收购人信息披露公告内容）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第64条条文内容

第六十四条　依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：

　　（一）持股人的名称、住所；

　　（二）持有的股票的名称、数额；

　　（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；

　　（四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。

证券法第64条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于上市公司大宗持股收购人信息披露公告内容的规定。

二、条文演变

　　1998年《证券法》第80条对大额持股信息披露的内容作了规定：“依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）所持有的股票的名称、数量；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。”

　　2005年修订《证券法》时，仅将第二项的“数量”改为“数额”。

　　2019年修订《证券法》时，总结实践经验，在原有规定基础上增加规定收购人应当披露“增持股份的资金来源”以及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”。

三、条文解读

　　（一）详细规定公告内容的目的

　　为了保证对上市公司收购人的收购行为有及时、全面、准确的了解以及对其进行有效的监管，本法不仅规定了收购人的披露义务，而且对其披露的内容和格式都作了具体、明确的要求。

　　根据本法第63条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，以及此后其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%、1%时，都应当分别履行信息披露义务。即通过证券交易所的证券交易投资者控制法定比例的有表决权股份或者所控制的有表决权、股份发生法定比例变化都必须向证券监督管理机构、证券交易所提交报告并向社会进行公告。为了使公告能够全面披露该投资者买卖股票的信息，本条专门规定了必须披露的内容。证券、监督管理机构、证券交易所以及社会公众可以通过公告的内容对该投资者的股票买卖行为进行实时监督。如果证券交易所和证券登记结算机构所记载的该投资者的持股情况变化与该投资者的收购情况公告内容不一致或者所公告的日期与证券交易所和证券登记结算机构所记录的交易日期不相符合的，说明该投资者没有按照本法规定履行法定的义务，应当依法作出相应的处理。本条对本法第63条三种情形都应当披露的基本内容作出规定，以便于国务院证券监督管理机构、证券交易所以及社会公众更好地了解上市公司股权变动情况、对该投资者的股票买卖行为进行监督，从而更好地规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。

　　（二）信息披露公告内容

　　1.持股人的名称、住所

　　持股人是法人或者非法人组织的，应当披露其名称、注册地；是自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、住所。此项内容使证券监督管理机构和证券交易所及社会公众能够了解该持股人的身份及其所在地。持股人的名称和住所必须真实，符合法定要求，便于监管机构对其行为进行监管、上市公司及时跟踪、广大投资者及时作出投资判断和决策。

　　这里用持股人而不用收购人的概念，是因为根据本法第63条规定负有披露义务的主体可能并无收购上市公司的目的，而只是大宗持股人，如此措辞体现法律条文的严谨性。

　　2.持有的股票的名称、数额

　　即该持股人目前持有哪一家上市公司的哪一种股票以及所持有的股票数量，是信息披露的核心内容，公布持股数额，可以帮助市场各方面主体了解收购人的持股规模，进而判断收购人的实力、意图、动向以及接下来的程序进展情况。

　　3.持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源

　　这是表明该持股人在什么时候所持有的股份比例达到了该上市公司所发行的有表决权股份的5%，或者表明该持股人在持股5%以后又在什么时候发生了5%、1%的持股变化。该日期与收购人进行信息披露密切相关，也与限制收购人在一定期限内继续买卖该上市公司股票密切相关，所以是必须披露的重要内容。

　　持股人增持股份的，还要公告其资金来源，以防止违规资金流入股市。上市公司收购往往需要动用大量资金，是否具有资金实力以及资金来源是否合法就成为非常重要的因素，也是监管机构进行监管的重点。为了弥补当收购人短期内汇集了大量资金展开对目标公司的强行收购，监管机构和证券市场各方主体对于资金来源无法知晓的法律漏洞，2019年《证券法》修订时增加了此项披露内容的要求。

　　4.在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式

　　这是要求投资者及其一致行动人说明其拥有有表决权股份的每一次变动的时间及方式，以显示其是否依法履行了报告、通知、公告、暂停买卖等义务。从而让监管机构和证券市场其他主体都能有一个清楚的了解，并据此作出相应的判断。特别是收购人常常不是仅以其个人名义在证券市场直接进行收购，而是通过一致行动人并加以多样的手法来实现。如果不通过其自行披露，很难了解全貌且进行彻底调查的成本高昂。

适用指引

　　上市公司收购人履行信息披露义务是通过权益变动报告书的形式进行的。分为简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。

一、简式权益变动报告书

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。内容包括：
（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（3）上市公司的名称及股票的种类、数量、比例；
（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；
（5）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；
（6）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（7）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

二、详式权益变动报告书

　　在以下两种情形下应当编制详式权益变动报告书：
（1）投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%。

　　详式权益变动报告书的内容，除了简式权益变动报告书的内容之外，还应当包括以下内容：
（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（2）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；
（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业党争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（6）不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形；
（7）能够按照《上市公司收购管理办法》第50条的规定提供相关备查文件。因为这时已经取得或接近取得上市公司的控制权，所以法律上要求披露的内容更加详尽。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，且投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内答出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供《上市公司收购管理办法》第50条规定的备查文件。之所以在但书中列举的若干情形下豁免聘请财务顾问和提供备查文件，是考虑到在控制权变动不大的情况下减轻相关投资者的负担和成本，提高资本流动的效率。

标签： 上市公司 证券法 信息披露 大宗持股 收购人

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