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证券法第15条（公司公开发行债券的规定）条文内容及释义

2024-12-05 22:52 admin

本文介绍证券法第15条（公司公开发行债券的规定）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第15条条文内容

第十五条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（三）国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

证券法第15条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于公司公开发行债券的规定。

二、条文演变

　　2004年《证券法》第16条第1款规定公开发行公司债券应当符合六个条件：“（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。”第2款规定“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”第3款规定“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”

　　2019年修订《证券法》时，按照注册制的改革精神和市场化的改革方向，本条大幅度简化了公司债券发行条件，删除了关于公司净资产、累计债券余额占净资产比例、资金投向符合国家产业政策、利率水平限定等约束条件，仅规定了组织机构和最近3年可分配利润的要求，并对募集资金使用用途做了具体要求。此外，本条还新增了上市公司回购股份用于发行可转债情形下的豁免安排。

三、条文解读

　　（一）关于公司债券发行条件

　　按照本条第1款的规定，公开发行公司债券应当符合下列条件：

　　
（1）具备健全且运行良好的组织机构。是指发行人符合公司法关于公司组织机构的规定，且各机构运行状况良好，能够依照公司法及公司章程的规定有效履行职责。
（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。发行公司债券，需要公司在经营上有良好的业绩，营业利润达到一定水平，以确保有足够的偿债能力，保护债券持有人的利益。
（3）国务院规定的其他条件。这一项是概括性的规定，为国务院根据实际需要规定其他条件提供了法律依据。

　　（二）关于公司债券募集资金用途

　　本条第2款对公开发行公司债券募集资金的使用进行了规范，主要有三项内容：

　　（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用。公司债券募集办法是债券投资者作出投资决策的重要依据，公司债券募集办法所列资金用途，是债券募集资金使用的法定依据，发行人不得随意改变。

（2）改变公司债券募集办法所列资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。考虑到发行人经营情况的变化以及其他改变资金用途的正当需要，增加了调整公司债券募集资金用途的制度安排，即经债券持有人会议作出决议，可以改变资金用途。为强化债券持有人利益保护，《证券法》第92条规定了债券持有人会议制度，规定公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在债券募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。债券持有人会议代表了全体债券持有人的共同意愿，经债券持有人会议决议变更资金用途，也是符合保护投资者利益的原则的。

（3）为保护债券持有人利益，明确公开发行公司债券所募资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（三）关于上市公司发行可转换为股票的公司债券

　　本条第3款对上市公司发行可转换为股票的公司债券作了规定。可转换为股票的公司债券，是指以债券形式依照法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券，兼有股票和债券的双重属性。因此，公司发行可转换为股票的公司债券，既要符合发行公司债券的条件，又要符合发行股票的条件。

　　根据可转换为股票的公司债券的上述特性，本条对上市公司发行可转债的条件和具体管理办法作出衔接性规定。上市公司发行可转债的，除应当符合本条第1款关于发行公司债券的条件外，还应当遵守《证券法》第12条第2款的规定，即还应当符合上市公司发行新股的条件（经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，其具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定）。此外，《公司法》2018年作出修改后，扩大了公司股份回购的情形，允许上市公司出于将股份用于转换可转债的目的，收购本公司的股份。上市公司发行可转债时，如果通过公司债券募集办法明确，将通过收购本公司股份的方式进行可转债转换的，由于未来不需要发行新股用于可转债的转换，因此，发行可转债只需要遵守发行公司债券条件的规定，不必遵守关于发行新股条件的规定。本条规定与《公司法》修改相衔接，针对上述情况作出除外规定。

适用指引

　　关于公募债券资金用途，2019年《证券法》删除了筹集的资金投向符合国家产业政策的内容，对于公司债券募集资金投向进一步放松，改由发行人通过债券募集办法加以确认，并允许根据需要改变用途，但必须经由债券持有人会议决议。

　　值得注意的是，《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》根据《证券法》第15条第1款第3项“国务院规定的其他条件”的授权条款，提出发行人除了符合《证券法》规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，并且鼓励募投资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设，可视为对《证券法》第15条全面取消负债比率和募集资金用途约束后的一个修正和限缩，但总体上不影响依据《证券法》实施债券发行注册制下，赋予各类企业根据自主经营需要，以自身信用进入资本市场筹资，享受更多的融资自主权。

标签： 证券法 债券 公开发行

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