摘要:股东查账权是法定权利,但需满足法定条件,且受“正当目的”限制。本文结合2025年修订的《
公司法》及最高人民法院司法判例,系统解析股东行使账簿查阅权的法定条件、程序要求及实务风险,明确股东查账的合法边界,为企业及投资者提供合规操作指引。
目录
一、法律依据:股东查账权的法律基础
二、实质条件:股东身份与持股比例要求
三、程序条件:查账申请与公司配合义务
四、正当目的限制:滥用权利的认定与后果
五、特殊情形:瑕疵出资股东的查账权
六、司法案例:查账纠纷的典型裁判规则
七、2025年新规对查账制度的影响与调整
八 、实务建议:如何合规行使与应对查账权
一、法律依据:股东查账权的法律基础
(一)法律条文
根据2025年修订的《公司法》第五十六条及《公
司法解释四》第七条,股东享有以下权利:
查阅权:查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
复制权:复制上述文件及会计账簿、会计凭证(2025年新增);
专业辅助权:股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅(《公司法解释四》第十条)。
核心结论:
股东查账权是法定权利,但需满足法定条件,且受“正当目的”限制。
二、实质条件:股东身份与持股比例要求
(一)股东身份要求
名义股东:需在股东名册或工商登记中记载为股东;
隐名股东:需通过书面代持协议并经公司其他股东过半数同意,方可主张查账权(《公司法解释三》第二十四条)。
(二)持股比例限制
有限责任公司:无最低持股比例要求,任何股东均可行使查账权;
股份有限公司:
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东(《公司法》第一百六十五条);
上市公司需符合证券监管机构的额外披露要求。
三、程序条件:查账申请与公司配合义务
(一)查账申请流程
1、书面请求:股东需向公司提出书面申请,载明查阅目的、范围及具体文件类型;
2、公司答复:公司需在收到申请后15日内书面答复并说明理由(《公司法》第五十六条);
3、特殊情形:
股东请求查阅会计账簿、会计凭证的,需说明“正当目的”(如调查公司经营状况、核实利润分配等)。
(二)公司配合义务
1、提供场所:公司需在正常营业时间内,于公司住所地或双方约定的场所提供查阅;
2、协助义务:公司需安排专人协助股东查阅,不得无故拒绝或拖延。
四、正当目的限制:滥用权利的认定与后果
(一)正当目的的认定
根据《公司法解释四》第八条,以下情形可认定为“不正当目的”:
股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;
股东为向他人通报有关信息,可能损害公司合法利益;
股东在申请查阅时,曾有不当目的的既往记录。
(二)滥用权利的法律后果
1、公司拒绝:公司可拒绝提供查阅,并书面说明理由;
2、股东诉讼:股东可向法院提起知情权纠纷诉讼,但需证明查阅目的正当;
3、司法审查:法院将综合股东持股比例、查阅范围、目的合理性等因素判断(《公司法解释四》第十一条)。
五、特殊情形:瑕疵出资股东的查账权
(一)未全面履行出资义务的股东
1、权利限制:公司可通过章程或股东会决议,限制其利润分配请求权、新股优先认购权等自益权;
2、查账权保留:股东查账权属于共益权,不得因出资瑕疵被剥夺(《公司法解释三》第十六条)。
(二)抽逃出资的股东
1、法律责任:除需返还出资外,抽逃出资的股东可能丧失查账权(《公司法解释三》第十二条);
2、司法实践:法院可能根据抽逃出资的严重程度,酌情限制其查账权(参考最高院案例)。
六、司法案例:查账纠纷的典型裁判规则
(一)案例解析
案例一:股东查账被拒,法院支持正当目的
案情:股东甲要求查阅公司会计账簿,以核实关联交易价格合理性。公司以“可能泄露商业秘密”为由拒绝。
判决:法院认定股东目的正当,判决公司提供查阅(《公司法解释四》第八条)。
案例二:隐名股东查账权纠纷
案情:隐名股东乙通过代持协议主张查账权,公司以“未登记为股东”为由拒绝。
判决:法院认定隐名股东需经公司其他股东过半数同意,方可行使查账权(《公司法解释三》第二十四条)。
案例三:滥用查账权赔偿公司损失
案情:股东丙多次查阅账簿后,向竞争对手泄露公司客户信息。
判决:法院认定股东滥用权利,判决赔偿公司损失(《公司法》第二十条)。
七、2025年新规对查账制度的影响与调整
1、电子化查账合法化:
允许通过电子方式查阅账簿,但需确保数据安全(《公司法》第五十六条);
上市公司需同步提供网络查阅渠道。
2、中介机构辅助范围扩大:
股东可委托会计师事务所、律师事务所、税务师事务所等更多类型的中介机构辅助查阅(《公司法解释四》第十条)。
3、查账时间限制放宽:
公司需在收到申请后10日内答复(原为15日),提升查账效率。
八、实务建议:如何合规行使与应对查账权
(一)股东行使查账权的合规操作
1、明确查阅目的:在申请书中详细说明查阅目的(如调查关联交易、核实利润分配等);
2、保留证据:留存申请书、公司答复函等书面材料,避免口头沟通;
3、委托专业机构:对复杂账目,委托会计师事务所辅助查阅,确保程序合法。
(二)公司应对查账请求的合规建议
1、建立档案管理制度:定期整理公司章程、会议记录、财务报告等文件,确保可随时提供查阅;
2、审查查阅目的:对股东申请的“正当目的”进行实质审查,避免滥用权利;
3、签订保密协议:要求股东及辅助机构签署保密协议,防止商业秘密泄露。
结语
2025年《公司法》修订进一步强化了股东查账权的保障,同时明确了“正当目的”的认定标准及滥用权利的法律后果。股东需合法行使权利,公司需积极配合并提供必要协助,共同维护公司治理的透明度与合规性。建议定期关注法规更新,必要时咨询专业机构,确保查账行为合法有效。