本次《公司法》修订明确了自然人股东的股东资格可以自由继承,除非股份转让受限的股份有限公司的章程对自然人股东资格继承有除外规定。这一调整贯彻了股份有限公司资合性的制度精神,大大限缩了股份有限公司自然人股东资格继承的禁止性情形。
【知践行·适用指引】
与《公司法》第九十条有限责任公司股东资格继承的规定不同,股份有限公司的自然人股东所持有的只要不是转让受限股,且公司章程对该转让受限股的继承事宜未作另行规定,该自然人股东的股东资格即可由其合法继承人自由继承。股份有限公司不得通过章程或决议对持有转让受限股以外的任何股东的股东资格继承进行限制。应当注意的是,股份有限公司与有限责任公司、合伙企业的股东或出资人资格继承均应受到法定的不得成为该企业股东或出资人情形的限制,例如《
公务员法》第五十九条规定:“公务员必须遵纪守法,不得有下列行为:……(十六)违反有关规定从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”此外,股东资格的继承既包含财产性权利的继承,亦包含团体身份性权利的继承,但不包含股东资格以外的公司管理职务的继承,相关继承权的行使均应当符合《
民法典》继承编的相关规定。
【知前鉴·典型案例】
除股份有限公司章程作出专门限制外,股份有限公司自然人股东的继承人可以继承股东资格。
案号:(2021)豫06民终1485号
案例名:赵某2、李某、王某与赵某1、佳多科公司等法定继承纠纷案
案情:赵某英系佳多科公司发起人之一,并任该公司法定代表人,同时持有该公司79.3435%的股份。后赵某英因病去世。赵某2、李某、王某分别系赵某英的儿子、母亲、妻子,赵某1系赵某英女儿。赵某1系佳多科公司员工,赵某英去世后,赵某1实际负责佳多科公司的经营和管理。赵某2、王某、李某因股权分割事宜与赵某1协商未果,为此成讼。关于公司股东股权继承,佳多科公司章程对于股权继承并未规定限制性条款,该公司向其股东颁发的股权证书封皮后内侧《佳多科股份管理规定》第一条第三款载明:“在佳多科公司工作多年,病、老、死、因公致残或丧失劳动能力者,可终生享有股权权益,持有人按序处理股权权益:(1)指定继承人。(2)按公司董事会裁决执行。(3)按法律规定继承。”佳多科公司召开了第六届董事会第三次会议,本次董事会形成如下决议:赵某2、王某、李某非公司员工,未参与公司经营,公司董事会不同意赵某2、王某、李某成为公司股东并拥有股东资格,赵某2、王某、李某对赵某英持有的公司股份享有的相应财产权益,其可另行与公司协商解决;赵某1系公司员工,并参与公司经营,其对赵某英持有的公司股份所应享有的份额,可由其本人选择成为公司股东并拥有股东资格,或者选择享有所对应的财产权益并另行与公司协商解决。法院经审理认为,自然人股东的合法继承人可以继承股东资格,同时考虑到股份有限公司具有人合性,股东之间的合作基于相互间的信任,允许公司章程对此另行规定。本案中,佳多科公司系股份有限公司,相较有限责任公司而言,股份有限公司更具有资合性及开放性,公司规模较大,公司内部治理及架构较为成熟,为激发其市场活力,我国《公司法》对股份有限公司的股权转让并未进行过多限制。因此,股权的法定继承在本案中具备适用空间。公司章程作为公司筹备、设立、运行的纲领性文件,应当对股东间对于权利限制的条款进行明确记载,并登记备案于工商行政部门。因佳多科公司章程中并未对股权的法定继承、自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格进行限制性约定。佳多科公司提交的《佳多科股份管理规定》仅在股权证书封皮中予以记载,且系佳多科公司变更为股份有限公司之前所形成,在此基础上佳多科公司所作出的董事会决议,对赵某2、王某、李某均不具有约束力。赵某英生前亦未立下遗嘱,故法院判决涉案股权的分配应按照法定继承办理。确认李某、王某、赵某2、赵某1均可以继承赵某英在佳多科公司的股东资格。
解析:股份有限公司相比于有限责任公司更具资合性特点,更加开放,股权转让变更更加频繁。我国对于股份有限公司股权转让的规定较为宽松。《公司法》第一百六十七条系合法继承人可以继承股东资格的规定,对于限制合法继承人继承股东资格的,需要在股份转让受限的股份有限公司公司章程中明确记载,并且要到工商行政部门进行登记公示,才能够限制合法继承人继承股东资格。