股东有权委托代理人代表自己出席公司的股东会议。这可以帮助股东在无法亲自出席会议的情况下,确保他们的权益得到充分代表和表达。委托代理人的股东应当通过其代理人向公司提交授权委托书,明确授权代理人代表他们出席会议。委托书应当包含代理人的身份信息,除此之外,本次《公司法》修订增加规定明确授权的具体事项、权限和期限等内容。代理人在股东会议上应当按照授权委托书中明确的权限和事项行使表决权。代理人不能超越授权范围行使权力。
【知践行·适用指引】
本条规定仅适用于委托代理的情形,不适用于法人股东的法定代表人或行为能力有瑕疵的自然人股东的法定代理人。股东委托代理人出席股东会议应当出具书面委托书。委托书中应当载明受托人的权限,如果受托人超出股东授权范围进行表决,则依照代理制度的规定,在该股东不予追认的情况下该代理行为对该股东不发生效力。在公司对股东授权的合法性有异议时,公司可以要求代理人或其代理的股东提供适当的文件或证明来确认委托代理人的身份和授权。在股东会会议过程中,公司应当记录代理人的出席情况和表决结果,并在会议后向股东提供有关会议结果的报告。
【知前鉴·典型案例】
表决权委托可以通过约定排除适用任意解除权。
案号:(2020)豫03民终5122号
案例名:王某诉某国润公司决议撤销纠纷案
案情:王某及某盛世公司均为某国润公司的在册股东。王某与某盛世公司签订《表决权委托协议》,王某将其所持有的公司对应的表决权委托给某盛世公司行使。二审法院认为,某盛世公司与王某签订的《表决权委托协议》是双方当事人的真实意思表示,内容不违反
法律法规禁止性规定,合法有效。关于合同任意解除权,《
民法典》规定是任意解除权而不是强制性规定,本案中,王某和某盛世公司在《表决权委托协议》第三条中作出了特别约定排除限制任意解除权,是有效的,因此王某在本案中不能依据合同约定行使解除权。
解析:表决权委托协议(尤其是上市公司的)不属于《民法典》规定的委托合同,属于特殊的商事委托合同。原因如下:其一,表决权委托并非只基于人身信赖关系及办理事务,通常有更复杂的商业利益考量,例如达成实际控制或一致行动等;其二,表决权委托通常是各方为了公司管理及资本运作的共同得益而进行的,至少受托人的出发点是维护自身利益,故区别于《民法典》规定的委托合同,因为后者是维护委托人的利益;其三,表决权委托的受托人是独立自主行使受委托的表决权,不是按委托人的意思表示行使表决权。
即使认为表决权委托协议属于《民法典》中规定的委托合同,在适用委托合同的相关规则时也应该具体问题具体分析,应该承认表决权委托存在商业特殊性。在有偿委托的情况下,在当事人之间除了有信赖关系外,还有其他利益关系存在,表决权委托在缔约目的和期待利益行为模式上均不同于《民法典》规定的委托合同,即使是认为表决权委托属于民法下的委托合同,在适用委托合同的相关规则时也要承认表决权委托存在商业特殊性。