本条是关于一人有限责任公司不设股东会及股东行使职权作出决定应当采用书面形式的规定,相较于2018年《公司法》仅作了文字上的调整。
【知践行·适用指引】
一人有限责任公司只有一个股东,不设股东会,无法以股东会会议的形式行使股东职权。但是,一人有限责任公司股东又必须采取一定的形式和程序行使股东会职权。法律规定,应当采用书面形式,并由该股东签名或盖章后置备于公司。应以书面形式作出决定的事项主要是指《公司法》第五十九条所规定的对公司增加或者减少注册资本作出决议;修改公司章程;对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;公司章程规定的其他职权。一人有限责任公司的股东决定除符合书面的形式要求外,还必须是股东的真实意思表示,且内容不得违反法律、行政法规的规定。只有既符合形式要件,又符合实质要件的股东决定,才是有效的一人有限责任公司的股东决定。
【知前鉴·典型案例】
一人有限责任公司股东决定效力应考量决定是否是股东真实意思表示,内容是否违反法律、行政法规。
案号:(2018)川0503民初
本条是关于股东会职权的规定,股东会职权的修订与董事会、监事会职权的修订是相辅相成的。2023年修订后的《公司法》删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项管理事项,将公司实际经营的职权从股东会职权转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位,强化董事会的主观能动性与决策能力。增加了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”的规定作为第二款。
【知践行·适用指引】
股东会有权按照公司章程规定的董事选任条件选举董事,组成董事会。股东会选举产生董事会,使所有权与经营权相分离,是现代企业的显著特征。股东会赋予董事会全面负责公司经营管理的职权,但随着所有权与经营权的分离,董事会的职权有进一步扩大的趋势。
根据该条规定,股东会职权可以概括为以下五个方面:
一是人事决定权。股东会有权选任和决定本公司非由职工代表担任的董事、监事,对于不合格的董事、监事,有权予以更换。
二是重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权。审议批准工作报告权;审议批准有关经营管理方面的方案权,即公司的股东会有权对公司的董事会或者执行董事向股东会提出的利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议,并决定是否予以批准,具体包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
三是重大事项决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本,发行公司债券,公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
四是公司章程修改权。公司章程是由公司全体股东在设立公司时共同制定的,规定了公司的重大问题,是公司组织和行为的基本规则,所以应当由股东会修改,而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程,必须经代表2/3以上表决权的股东赞成通过方为有效。
五是其他职权。除了上述职权外,股东会还享有公司章程规定的其他职权。至于其他职权的具体内容,由公司章程规定。
【知前鉴·典型案例】
公司股东会限缩自身部分职权授权给董事会行使,不违反公司法的强制性规定。
来源:法信
案例名:周某诉某集团公司确认股东会决议效力纠纷案
案情:某集团公司系有限责任公司。2004年6月,该集团公司召开股东会会议,经代表96.92%表决权的股东通过,作出了修改公司章程的决议。对原公司章程的10个条款进行了修改。其中,将股东会的职权由“决定公司的经营方针和投资计划”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划、单项重大投资(达公司净资产15%以上的)”。该集团公司修改章程中该条款的目的是将部分投资决策权授予董事会行使。周某系该集团公司的股东,其向法院提起诉讼,以公司章程的修改违反《公司法》,侵害了其股东权中的表决权和知情权为由,要求确认某集团公司有关修改公司章程中股东会职权的内容部分为无效。
解析:某集团公司系有限责任公司,其股东之间通过充分商讨,将属于股东会投资决策权中的部分职权授权给董事会行使,并不违反法律的强制性规定,不应予以限制或禁止。股东会职权的行使主体并不具有法定的排他性,该集团公司股东会限缩自身的部分职权而将其授权董事会行使,不违背股东会职权的性质。某集团公司股东会职权的限缩也不构成对股东表决权和股东知情权的侵害。另外,某集团公司股东会修改公司章程第20条的决议系以多数决的形式通过,在程序上不违反《公司法》的规定。因此,周某关于某集团公司对公司章程第20条限缩股东会职权的修改,违反了《公司法》的规定,侵害了其股东表决权和股东知情权的主张,不应获得支持。某集团公司修改公司章程的行为并不违反《公司法》,亦未构成对周某股东权的侵害。
26号、(2018)川05民终1328号
案例名:泸州金某彩公司与深圳金某彩公司公司决议效力确认纠纷案
案情:泸州金某彩公司系深圳金某彩公司出资设立的一人有限责任公司,深圳金某彩公司系泸州金某彩公司的唯一股东,深圳金某彩公司工商登记的在册股东共有7名,2014年6月4日,经股东决定的《泸州金某彩包装有限公司章程》在工商行政管理部门进行了备案登记,2017年7月8日,时任深圳金某彩公司的法定代表人欧某宣委托王某为公司变更登记申请人,持2017年7月7日、7月17日的两份《泸州金某彩公司股东决定》到四川省泸州市纳溪区工商行政管理局进行公司变更登记。深圳金某彩公司认为,本案诉争的股东决定,系欧某宣利用非法持有深圳金某彩公司公章的便利擅自作出的,该股东决定未经深圳金某彩公司股东会和董事会讨论,其公司股东对前“股东决定”和修订的公司章程均不予认可。
解析:深圳金某彩公司作为泸州金某彩公司唯一股东,以欧某宣利用其非法持有深圳金某彩公司公章的便利,在未经公司股东会和董事会进行任何讨论的情况下违背公司真实意思表示,擅自作出了该案争议的《7·7股东决定》和《7·17股东决定》,且该两份股东决定的内容违反法律规定,故确认该两份“股东决定”无效。泸州金某彩公司系深圳金某彩公司的全资子公司,泸州金某彩公司作出股东决定前,深圳金某彩公司的股东间就深圳金某彩公司的内部管理问题已产生严重分歧,根据本案现有证据材料,不能确定股东决定系深圳金某彩公司的真实意思表示,且股东决定中关于公司章程的修改内容也与《公司法》的规定相悖,法院判决案涉股东决定无效。