制定机关：天津市高级人民法院
公布日期：2022-07-20
施行日期：2022-07-20
天津市高级人民法院企业破产重整案件办案指引（一）
津高法（2022）186号
为服务保障优化营商环境，充分发挥破产重整制度功能，依据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，总结破产重整案件审判经验，制定本办案指引。
一、重整识别
1.（识别内容）裁定受理破产重整案件前，应当做好破产清算和破产重整识别工作。除对破产重整原因进行审查外，还应当对重整价值、重整的可行性进行审查。
2.（重整价值）认定债务人具有重整价值可以考虑下列因素:
（1）债务人的行业前景，包括是否符合国家产业结构调整政策，是否属于新兴产业、科技产业，是否属于国家鼓励、扶持类产业等；
（2）债务人的行业地位，包括债务人的市场认可度、产能先进性及是否具备富有市场竞争力的产品或服务等；
（3）债务人的经营情况，包括债务人经营模式的成熟程度、经营团队的稳定性、经营管理的运行情况和上下游业务协助关系等；
（4）债务人的资质价值，包括是否拥有独特的生产工艺、专有技术、商标、专利权，是否拥有特殊市场准入限制而产生的特殊行业营业牌照、特殊的经营许可等；
（5）债务人的品牌价值，包括债务人的营销网络、营销体系、客户资源、客户关系、品牌效应及其商誉等；
（6）债务人的公共价值，包括债务人对国计民生及公共利益的重大影响等；
（7）能够体现债务人重整价值的其他情形。
社会中介机构出具的报告可以作为判断债务人重整价值的参考。
3.（专业意见）人民法院对债务人重整价值和重整可行性进行审查时，可以根据案件情况，征询市场监管部门、行业主管部门、行业协会以及专家的意见。
4.（听证调查）人民法院认为有必要的，可以针对重整价值和重整可行性进行听证调查。听证调查应当通知重整申请人、债务人、已知的主要债权人及人民法院认为应当参加听证调查的其他人员。
5.（听证程序）听证调查按照下列程序进行：
（1）申请人陈述申请的事实和理由，并出示相关材料；
（2）债务人针对重整申请发表意见；
（3）合议庭对债务人是否具备重整原因、重整价值、重整可行性等相关情况向参加听证的人员进行询问；
（4）申请人、被申请人发表最后意见。
听证调查可以采用现场方式或者网络在线视频等非现场方式进行。听证调查应当制作听证笔录。
二、重整案件的管理人
6.（清算组担任管理人）重整申请受理前，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条规定已经成立清算组，清算组成员由政府有关部门、社会中介机构等组成，符合《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十九条规定的，可以指定该清算组为重整案件的管理人。
清算组成员中的社会中介机构，一般应当是编入市高院管理人名册的社会中介机构，未编入本地或者异地人民法院管理人名册的社会中介机构不得担任清算组成员。
7.（社会中介机构担任管理人）重整申请受理前未成立清算组的，依照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》《天津市高级人民法院指定破产管理人工作办法》规定选任管理人。上市公司、在本地有重大影响或者债权债务关系复杂，涉及债权人、职工以及利害关系人人数较多的重整案件，应当采取竞争方式指定管理人。
8.（聘用专业人员）根据重整案件需要,管理人可以采取聘用专业人员或者聘请其他社会中介机构等方式，处理企业经营管理，债务人财产审计、评估，参加重大诉讼、仲裁、执行，进行税务筹划和招募战略投资人等专业性较强的工作。
经人民法院许可后，管理人可以自行聘用或者公开聘请，所聘人员和社会中介机构协助管理人执行职务，接受管理人监督，相关费用列入管理人报酬。
三、关联企业实质合并重整
9.（适用原则）审理关联企业破产重整案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。
10.（适用情形）当事人申请对关联企业实质合并重整的，人民法院应当对实质合并重整的必要性、正当性进行审查。关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益情况下，可以适用关联企业实质合并重整方式进行审理。
11.（法人人格高度混同）关联企业成员持续、普遍存在下列情形，导致法人财产、意志丧失独立性的，可以认定法人人格高度混同：
（1）各成员主要经营性财产难以区分，账户混同使用，未形成独立的财务核算体系；
（2）各成员的高级管理人员交叉任职，共用财务、行政人员，未形成完整独立的组织架构，企业丧失独立意志；
（3）各成员主营业务混同，成员之间不当利益输送、相互控制，形成高度混同的经营体；
（4）各成员生产经营、办公场所混同；
（5）各成员之间存在大量关联债务、对外负债相互担保；
（6）其他导致法人财产、意志丧失独立性的情形。
12.（申请程序）人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人，并将申请事项在“全国企业破产重整案件信息网”予以公告，公告期不少于十日。
关联企业成员及其出资人、债权人、管理人等利害关系人对申请有异议的，应当在公告期届满前以书面形式提出。利害关系人提出异议的，应当组织听证。
13.（实质合并申请的审查）在审查实质合并申请过程中，可以综合考量关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各成员之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。
14.（实质合并重整的法律后果）采用实质合并方式审理的重整案件，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产。
各关联企业应当制定统一的重整计划草案，按照同一标准对债权进行分类，同类债权适用相同的债权受偿方案。
15.（关联企业成员存续）采用实质合并方式审理的重整案件，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
四、破产债权申报和审查
16.（债权申报方案）审理下列重整案件时，根据案件涉及债权的数额、性质、特点等情况，可以指导管理人制定《债权申报工作方案》：
（1）债权人人数众多、分布范围较广；
（2）债权数额巨大，容易引发金融风险；
（3）非金融债权占比大，债权债务关系复杂；
（4）社会关注度高，存在稳定风险；
（5）其他重大疑难复杂重整案件。
17.（方案内容）《债权申报工作方案》应当明确债权申报工作的时限、模式、程序、责任，具体内容可以包括：
（1）管理人审查职责、工作时限；
（2）债权申报的一般程序：接待债权人、接收申报材料、债权登记、债权审查、编制债权表；
（3）根据债权性质区分金融债权和非金融债权，有针对性地制定申报流程；
（4）管理人定期向人民法院报告债权申报、审查中的普遍性问题及审查意见；
（5）管理人勤勉尽职及应承担的法律责任。
18.（重大案件指导）重大疑难复杂重整案件，人民法院应当加强对债权申报工作指导，指导管理人合理安排不同性质债权错峰申报，关注小额债权人申报程序和实体利益，及时化解风险和稳定问题。
19.（定期报告）债权申报期内，管理人应当向人民法院报告债权审查工作进展情况，听取人民法院对于债权审查工作的指导意见。
20.（统一法律适用）人民法院应加强对债权审查中重大疑难法律适用问题的研究，指导管理人依法正确适用法律，切实维护债权人合法权益。
21.（异议复核）人民法院指导、监督管理人在收到债权人提交的申报材料后尽快审核，将审核结果书面告知债权人并说明理由。债权人对审核结果提出异议的，可以补充提交证据材料，管理人应进行复核，复核结果书面告知异议债权人。复核结果变更原审核结果的，管理人应同时告知债务人。
五、债权人会议
22.（第一次债权人会议内容）第一次债权人会议由法院召集和主持，会议内容主要包括：管理人工作报告、债权人对管理人提交的《债权表》进行核查、债务人接受债权人质询、管理人及中介机构等回答债权人提问、指定债权人会议主席等。
23.（债权人会议）第一次债权人会议可以采用现场方式或者网络在线视频方式召开。采用网络在线视频方式召开的，会议召开前，管理人应上传全部与会议有关的法律文书、文件和债权表。会议开始后，债权人可以通过网络进行提问，债务人、管理人及中介机构等进行集中解答。有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，应当按时出席会议并如实陈述、回答债权人提出的相关问题。
24.（重整计划草案表决）债权人会议表决重整计划草案，应当按照如下程序进行：
（1）草案制作人对重整计划草案进行说明；
（2）利害关系人对重整计划草案发表意见；
（3）债权人对重整计划草案提问，草案制作人进行解答；
（4）各表决组投票表决。
25.（表决方式）债权人会议可以采用现场表决，或者书面、传真、短信、电子邮件、即时通信、通讯群组等非现场方式进行表决。管理人应当在债权人会议召开后或者表决期届满后三日内，将表决结果告知参与表决的债权人。
六、发挥府院联动机制作用
26.（府院联动机制）市高院与市发改委、市委网信办、市教委、市工信局、市公安局、市民政局、市司法局、市财政局、市人社局、市规资局、市住建委、市市场监管委、市国资委、市医保局、市金融局、市信访办、市税务局、人民银行天津分行、天津银保监局、天津证监局、市总工会等建立企业破产府院联动工作机制。
27.（政府部门职能）审理企业破产重整案件，应当充分发挥政府相关部门的行政管理、专业指导和协调保障作用，统筹处理破产审判涉及的破产费用保障、权利瑕疵修正、存续资产运营、职工安置、税收政策、信用修复、企业注销等问题。
28.（政府部门作为清算组成员）重整案件指定清算组为管理人的，要充分发挥相关政府部门在职工权益保护、企业安全生产经营、税收征管、信用修复、企业注销等方面的管理人职责。
29.（履行行政审批）金融机构、上市公司等重整案件，应当保障政府有关部门对重整申请、重整计划草案等的知情权，重整计划草案中的出资人权益调整方案、债务人经营方案涉及行政许可审批事项的，应当依照
企业国有资产法、
商业银行法、银保监会有关行政许可事项实施办法及《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等规定，履行报批及会商程序。
