公司法第27条原文规定内容（股东会、董事会决议不成立事由的规定）及条文释义

2025-06-02 admin

本文介绍公司法第27条原文规定内容（股东会、董事会决议不成立事由的规定）及条文释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

公司法第27条条文内容

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司法第27条条文释义

本条是对股东会、董事会决议不成立事由的规定。本条吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的相关规定，与司法解释不同之处在于其没有保留“导致决议不成立的其他情形”这个兜底性一般条款，同时在篇章结构上，将此条列于总则，减少转引条款，形式更为合理。决议不成立之诉与决议可撤销、无效之诉，共同构成了对决议瑕疵的救济。本条所列第一项、第二项为“未开会”　“未表决”情形，系决议不存在情形；第三项、第四项为虽开会，但出席人数或表决权数不符合规定，或者会议的表决结果未达到法律或公司章程规定的通过比例，系决议未有效形成情形。

【知践行·适用指引】

审判实践中，决议不成立与决议可撤销的划分是难点。决议可撤销和决议不成立的根本区别在于制度价值不同。法律行为成立与否是事实判断问题，法律行为的效力是法律价值判断问题。如果一项决议缺乏基本的成立要件，自无所谓效力评价的问题。二者的区别还有：其一，从瑕疵程度看，可撤销决议的程序瑕疵程度一般要弱于不成立的决议，后者的程序瑕疵非常严重，以至于决议不能成立；其二，从瑕疵原因看，决议可撤销的事由除了程序瑕疵外，还包括决议内容违反公司章程，后者的事由仅限于程序瑕疵。[1]比如，股东会召集程序的瑕疵，足以影响会议被认为是股东会的，即应认为是股东大会决议不成立的情形；虽有瑕疵，但未达到足以认定决议不存在或者未形成有效决议等标准的，则属于可撤销的范畴。

【知前鉴·典型案例】

在没有召开股东会或者股东大会、董事会的情况下，伪造签名、伪造决议，不具备决议的基本成立要件，侵害了其他股东或者董事的利益，是严重的程序违法，该类决议因欠缺成立的要件而不成立。

来源：北京市通州区人民法院

案例名：王某诉某家居公司公司决议纠纷案

案情：2013年11月8日，某家居公司召开股东会，参会股东显示为6位股东，形成决议，签字人处有王某签字。王某诉至法院，要求确认股东会决议部分内容不成立。庭审中，各方均确认上述股东会决议非王某本人签字。某家居公司辩称，起诉时，王某已不具有某家居公司股东资格，原告不适格；王某仅为显名股东，实际股份属于郑州某公司；王某的起诉早已超过了法律规定的起诉期限。

解析：在没有召开股东会或者股东大会、董事会的情况下，伪造签名、伪造决议，不具备决议成立基本要件，侵害了其他股东或者董事的利益，是严重的程序违法，该类决议因欠缺成立的要件而不成立。虽然召开了股东会或者股东大会、董事会但没有形成决议，而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，该类所谓的公司决议因欠缺成立的形式要件而不成立。此种情况下，虚构的决议不是公司股东或者董事意思表示的结果，仅反映了个别虚构者的内心意愿，实际上是以个人意思代替公司意思，不能产生法律约束力。

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