本条是关于股东应当依法行使权利，不得滥用权利以及股东滥用权利的责任承担的规定。1993年《公司法》制定时，并未规定本条。本条是在2005年《公司法》全面修订时增加的，本次《公司法》修正过程中系统性地完善了公司法人人格否认制度，并在第二十三条中进行了全面阐释。
公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务。股权文化是公司制度和市场经济的活力之源，公司制度的核心在于股权制度。规范股东权利行使，防止股东权利滥用，日益成为现代公司治理中的核心问题。股东滥用股东权利的类型主要有二：第一种是股东滥用股东权利损害公司利益，主要体现为：（1）控制股东进行利己交易；（2）篡夺公司机会，控制股东可以简单地利用其股权上的优势条件来实现对公司商业机会的掠夺；（3）恶意转让控制权，控制权代表着股东可以直接或者间接影响公司的经营管理行为，使控制股东拥有大于其股权本应具有的权能的价值，比如实施关联交易或者转移定价、排挤小股东、溢价出卖控制权等，由此增加了控股股东获得控制权的隐性利益的可能性。[1]第二种是股东滥用股东权利损害其他股东利益，主要体现为：（1）拒绝派发股利；（2）被迫追加资本；（3）终止雇用少数股东；（4）拒绝小股东参与公司管理。
【知践行·适用指引】
关于权利滥用的标准，有主观说与客观说、外部说与内部说之分。主观说以行为人的主观目的为权利滥用的判断标准；客观说以损害是否实际发生为衡量标准；外部说以是否违反法律的规定为依据；内部说从是否违背权利本质的角度来判断股权滥用。
股东不得滥用股东权利，这一规定主要是针对控股股东而言的。控股股东是从公司控制权角度确立的概念，股东持股达到一定的比例，可认定该股东对公司拥有控制权，但持股未达到公认控股比例的公司股东也可能通过协议或者其他安排实际控制公司事务。控股股东在行使权利的时候，应当负有如下义务：（1）对公司负有的义务。控股股东在公司内部成为实际上的业务执行和经营者，在享有经营管理之权的同时，必须有特定的义务加以约束。（2）控股股东对其他股东的义务。各股东之间同为公司的出资人，共同享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，在他们之间也应互相负有诚信的义务。控股股东如果有利用自己的股权控制、支配公司，损害公司其他股东利益的行为，是典型的权利滥用。（3）控股股东的注意义务。所谓控股股东的注意义务，是指控股股东在处理公司事务时，应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务，即控股股东在作为业务执行和经营者处理公司事务时，应怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。控股股东应当严格履行忠实义务，严禁危害公司、债权人、社会公众和其他股东的利益，不得有欺诈行为（欺诈行为体现为虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、操纵信息披露、侵吞公司和其他股东的财产），不得通过关联交易来谋取不正当利益。
股东损害赔偿责任的损害赔偿原则是指因股东滥用股东权利导致公司利益或者其他股东利益受损时，为确定股东损害赔偿责任的范围和额度而应当遵循的原则。股东损害赔偿属于民事损害赔偿中的一种，所以民法一般理论中的损害赔偿原则适用于股东损害赔偿。主要体现在：（1）全面赔偿原则，全面赔偿原则是指加害方需对不法行为造成的所有损失进行赔偿。（2）过失相抵原则，我国《
民法典》第一千一百七十三条[2]对该原则进行了规定，其法律后果是减轻侵权人的损害赔偿责任。（3）损益相抵原则，损益相抵是指如果权利人因与赔偿相同的原因获得利益，赔偿义务人有权要求对该权利人获得的收益从赔偿数额中予以扣除，从而重新对损害赔偿的范围进行确定。[3]损害赔偿金的计算上，公司利益主要表现为公司财产，但公司交易机会等消极利益亦是公司利益的重要组成部分，因此当公司无形性财产利益遭受损失时，可以叠加适用损害赔偿和归入权。
在司法实践中适用本条时，可以参照《民法典》第一百七十九条[4]有关民事责任承担方式的规定，对股东滥用股东权利应当承担的责任形式进行具体裁量适用，形成了系统化的股东权利滥用责任体系。如返还不当利益；停止滥用行为；不发生行权人所期望发生的行权效果；限制股权；补充利益分配等。
【知前鉴·典型案例】
控股股东滥用资本多数决原则通过的缩短出资期限的股东会决议无效。
案号：（2021）豫03民终568号
案例名：冯某与匠心公司公司决议纠纷案
案情：匠心公司成立于2017年1月13日，冯某为自然人股东，金禾农业公司为企业法人股东，法定代表人为陈某，张某军为监事，冯某为经理。2020年8月3日，匠心公司召开2020年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于拟修订〈匠心公司公司章程〉的议案》，主要内容是：“对出资时间修订为从2027年12月31日前改为2020年9月3日前”，结果代表67%表决权的股东金禾农业公司同意，代表33%表决权的股东冯某不同意。2020年9月冯某起诉至法院要求确认第一次临时股东会会议决议无效。
解析：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。出资既是股东的法定义务，也是股东的约定义务。本案中，匠心公司章程载明冯某认缴出资330万元，出资时间为2027年12月31日前。金禾农业公司作为匠心公司的控股股东，在未经充分协商，征得冯某同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，于2020年8月3日召开2020年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于拟修订〈匠心公司公司章程〉的议案》，以多数决通过缩短出资期限，侵害了冯某作为小股东对公司出资的合理预期利益。因出资期限提前涉及股东自身的基本利益，对其是否投资起着决定性的作用，对此金禾农业公司并未提供充分证据证明其要求冯某作为匠心公司股东提前出资的合理性和紧迫性，也未根据股东的经济实力以及公司经营需要资金的紧迫性来确定出资金额及期限，应认定为大股东滥用了资本多数决原则，构成对小股东的压迫式权利滥用，根据2018年《公司法》第二十条规定，该股东会决议应为无效。
