2025年新修订的《
公司法》对有限责任公司股权转让规则进行了系统性优化,既保障股东权益又提升交易效率。本文结合法律条文与实务案例,为您解读股权转让的核心规则、操作流程及风险防控要点。
一、2025新公司法关于股权转让的规定法条
2024版《公司法》第四章对有限责任公司股权转让作出了明确规定,核心条款如下:
1、第八十四条 股权转让程序
股东向股东以外的人转让股权时,需书面通知其他股东,通知内容需包含股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。
其他股东在同等条件下享有优先购买权,自接到通知之日起30日内未答复的,视为放弃优先购买权。
两个以上股东行使优先购买权的,协商确定购买比例;协商不成的,按转让时各自的出资比例行使。
公司章程可对股权转让作出特别规定,但不得违反法律强制性规定。
2、第八十五条 强制执行程序中的股权转让
人民法院依照强制执行程序转让股东股权时,需通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权,自通知之日起20日内未行使的,视为放弃。
3、第八十六条 股权变动与登记
股东转让股权后,公司需及时注销原股东出资证明书,向新股东签发新证明书,并修改公司章程和股东名册,该修改无需股东会表决。
股权转让的受让人自记载于股东名册时起享有股东权利。
4、第八十七条 公司义务与责任
公司需配合办理股权变更登记,拒绝或拖延的,转让人和受让人可向法院提起诉讼。
5、第八十八条 出资责任承担
股东转让已认缴但未届出资期限的股权,由受让人承担缴纳出资义务,受让人未足额缴纳的,转让人承担补充责任。
未实缴出资或出资不实的股权转让,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任,受让人不知情的除外。
6、结合2025年税务政策更新,股权转让需缴纳个人所得税和印花税:
个人所得税:按“财产转让所得”缴纳20%税率,应纳税额=(转让收入-原值-合理费用)×20%。若价格明显偏低且无正当理由,税务机关可核定收入。
印花税:按产权转移书据金额的万分之五缴纳,符合条件的小微企业可享减半优惠。
二、股权转让核心规则革新
1、内部转让自由化
根据新《公司法》第八十四条,股东之间可自由转让全部或部分股权,无需其他股东同意。这一规则彻底打破传统限制,实现股东权益的内部流通。
2、外部转让程序简化
对外转让股权时,仅需履行书面通知义务,其他股东在30日内未答复即视为放弃优先购买权。相较于旧规,取消“其他股东过半数同意”要求,转让周期缩短50%以上。
3、公司章程自治权扩大
允许公司章程对股权转让作出特殊规定,例如:
限制股权转让对象(如仅允许转让给行业关联方);
设置股权转让价格评估机制;
规定优先购买权的行使比例。
但章程不得完全剥夺股东法定优先购买权。
三、股权转让全流程操作
1、内部转让(股东间转让)
自由原则:无需通知其他股东,无优先购买权限制;
操作步骤:签署协议→修改公司章程→更新股东名册→工商变更登记。
2、对外转让(向第三方转让)
步骤 |
法律要求 |
实务要点 |
书面通知 |
通知需包含转让数量、价格、支付方式和期限等要素 |
建议通过EMS邮寄并留存签收记录 |
优先购买权行使 |
其他股东30日内答复,逾期视为放弃 |
多个股东主张时按出资比例分配购买权 |
工商变更登记 |
提交股权转让协议、股东会决议、完税凭证等材料 |
市场监管部门5个工作日内完成变更 |
3、强制执行程序
法院强制执行股权时,需通知公司及全体股东,其他股东需在20日内行使优先购买权,逾期视为放弃。
四、权利义务与责任划分
1、股东资格确认
受让人自记载于股东名册时起即可主张股东权利,工商登记仅具对抗效力。若公司拒绝变更登记,转让人、受让人可提起诉讼。
2、出资责任规则
未届期股权转让:由受让人承担出资义务,转让人承担补充责任;
出资瑕疵转让:转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任,受让人不知情的由转让人担责。
3、股权回购情形
股东可请求公司回购股权的情形包括:
公司连续五年盈利不分红;
公司合并、分立或转让主要财产;
公司章程解散事由出现但存续。
五、风险防控与合规建议
1、程序合规要点
书面通知:必须包含转让数量、价格等核心要素,保留邮寄凭证;
优先购买权:多个股东主张时需协商或按出资比例分配;
变更登记:及时办理股东名册及工商变更,避免权利争议。
2、税务风险提示
个税申报:按“财产转让所得”20%税率缴纳,申报价不得低于净资产份额;
印花税:合同金额的0.05%,双方均需缴纳。
3、典型案例警示
程序瑕疵:未通知其他股东即转让股权,法院判决转让无效;
税务核定:申报价低于净资产30%且无正当理由,补缴税款并罚款。
六、法律依据速查表
事项 |
法律名称 |
关键条款 |
股权内部转让自由 |
《公司法》第八十四条 |
自由转让规则 |
优先购买权行使 |
《公司法》第八十四条 |
30日答复期与比例分配 |
股权回购请求权 |
《公司法》第八十九条 |
五年盈利不分红等情形 |
工商变更登记 |
《公司法》第八十六条 |
股东名册效力优先 |
结语
2025年新《公司法》通过简化程序与强化责任的双重设计,为股权转让提供了更清晰的规则框架。建议企业通过“国家企业信用信息公示系统”实时查询股权状态,重大交易前委托专业机构进行合规审查,避免因程序瑕疵或税务问题引发法律风险。