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什么是股权转让,股权转让是什么意思?

2025-07-03 17:29 admin
股权转让是商业活动中常见的法律行为,指公司股东通过法定程序将持有的股份转移给他人的行为。这一过程既涉及股东权益的变动,也关系到公司治理结构的调整。本文结合《公司法》《民法典》等法律法规,为您详细解读股权转让的核心要点。

什么是股权转让?

 

一、股权转让的法律定义

 
股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)达成合意,通过签订协议将股东权益有偿或无偿转移的行为。根据《公司法》规定,股东有权依法转让其全部或部分股权,但需遵守公司章程及法律对特定主体的限制。
 
核心特征:  
 
1、民事法律行为:需转让方与受让方意思表示一致;  
 
2、权利义务转移:受让方取得股东资格后,享有分红权、表决权等股东权利;  
 
3、需履行法定程序:包括协议签订、税务申报、工商变更登记等。
 

二、股权转让的法律依据

 
1、《中华人民共和国公司法》
 
第八十四条:明确股东对外转让股权需书面通知其他股东,其他股东享有优先购买权;  
  
2、《中华人民共和国民法典》
 
第五百零二条:股权转让合同自成立时生效,但股权变更需完成工商登记方产生对抗第三人的效力。
 
3、《公司登记管理条例》
 
要求股权转让后30日内办理工商变更登记,否则不得对抗第三人。
 

三、股权转让的常见类型

 
1、按转让标的分类
 
持份转让:有限责任公司股东转让出资份额;  
 
股份转让:股份有限公司股东转让股票,包括记名股票与无记名股票。
 
2、按转让方式分类
 
书面转让:需签订书面协议,明确转让价格、数量等条款;  
 
非书面转让:如继承、赠与等非交易性转移。
 
3、特殊情形转让
 
股权回购:公司按章程或协议约定回购股东股权;  
 
司法强制执行:法院判决或裁定导致的股权转移。
 

四、股权转让的法定流程

 

1、签订转让协议

 
需明确转让标的、价格、支付方式等,双方签字确认。若涉及国有股权,需进行资产评估及审批。
 

2、内部程序履行

 
有限责任公司:书面通知其他股东行使优先购买权(30日答复期);  
 
股份有限公司:记名股票需背书转让并登记于股东名册。
 

3、税务申报

 
个人所得税:按“财产转让所得”缴纳20%税款(收入扣除原值及费用后计算);  
 
印花税:合同金额的万分之五(双方均需缴纳)。
 

4、工商变更登记

 
提交股权转让协议、股东会决议、章程修正案等材料,完成股东名册变更及营业执照更新。
 

五、股权转让的注意事项

 
1、优先购买权保护
 
其他股东在同等条件下可主张优先购买权,转让方需保障该权利行使,否则可能承担法律责任。
 
2、公司章程的特殊规定
 
部分公司可能对股权转让设置限制(如锁定期限制、董事高管转让比例限制),需优先遵守章程条款。
 
3、税务合规风险
 
未如实申报纳税可能导致补缴税款、滞纳金及罚款,甚至影响企业信用记录。
 

六、股权转让法律依据汇总

 

法律名称 相关条款 适用场景
《公司法》 第八十四条、第七十一条 有限责任公司股权转让程序
《民法典》 第五百零二条 股权转让合同效力认定
《公司登记管理条例》 第三十二条 工商变更登记要求
《个人所得税法》 第二条、第六条 股权转让所得税计算

 
通过本文解析,相信您对股权转让的法律内涵与操作要点有了清晰认知。实际操作中建议结合专业法律意见,确保交易合法合规。如需进一步了解具体案例或地域性政策差异,可咨询当地市场监管部门或税务机构。
 

标签: 股权转让 股权
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