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2025股权转让流程全解析：2024公司法修订后的实操指南

2025-07-03 17:30 admin

2024年《公司法》修订对股权转让规则作出重大调整，进一步简化流程、强化股东权益保护。本文结合最新法律条文，系统梳理股权转让全流程，助力企业与个人合法合规完成交易。

2025股权转让流程全解析：2024公司法修订后的实操指南

一、股权转让前期准备：法律风险筛查

1. 内部决议程序简化

根据《公司法》第八十四条，有限责任公司股权转让规则发生根本性变化：

股东间转让自由：股东可自由转让股权给其他股东，无需任何审批。

对外转让新规：向股东以外的人转让股权时，仅需书面通知其他股东股权转让的数量、价格、支付方式及期限，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

沉默视为放弃：其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，自动丧失优先购买权，无需再召开股东会表决。

特殊提示：若公司章程对股权转让有特别约定（如限制转让比例、设定审批流程），仍需优先遵循章程规定。

2. 尽职调查与定价关键点

目标公司核查：受让方应重点审查公司资产负债表、未决诉讼、行政处罚等，避免承接隐性债务。

定价依据：可通过审计评估、净资产核算或协商定价确定转让价格，需在协议中明确价款支付方式及逾期违约金条款。

二、核心流程：从协议签署到工商变更

1. 签订股权转让协议

协议需包含以下核心条款：

转让方与受让方信息、转让股权比例及对价；

交割条件（如税务申报完成、其他股东放弃优先购买权）；

违约责任（如逾期付款的违约金、单方解除权的行使条件）。

新规影响：根据第八十八条，若转让股权为已认缴但未实缴出资部分，需明确约定出资义务承担主体：

未届出资期限：由受让方承担缴纳义务；

受让方未按期缴纳：转让方需承担补充责任。

2. 税务申报与完税

股权转让需缴纳以下税种：

个人所得税：自然人股东按“财产转让所得”缴纳20%个税，应纳税额=（股权转让收入-原值-合理费用）×20%。

企业所得税：法人股东按25%税率缴纳，符合条件的小型微利企业可享受优惠。

印花税：双方按“产权转移书据”税目缴纳0.05%印花税，非上市公司股权转让不减半征收。

合规提示：未完成税务申报的，工商部门不予办理变更登记。

3. 工商变更登记

需提交材料包括：

《公司登记（备案）申请书》；

股权转让协议；

股东会决议（修改公司章程、变更股东信息）；

新股东身份证明。

新规亮点：根据第八十六条，公司拒绝或拖延办理变更登记的，转让人、受让人可直接向法院提起诉讼，维护自身权益。

三、特殊情形处理

1. 强制执行程序中的股权转让

根据第八十五条，法院强制转让股权时：

法院需通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；

20日沉默期：其他股东自法院通知之日起20日内未答复的，视为放弃优先购买权。

2. 未实缴出资股权转让风险

根据第八十八条：

出资期限未届满：受让方承担出资义务，转让方承担补充责任；

出资瑕疵：若转让股权存在未缴纳出资或非货币财产出资显著低估情形，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，但受让人能证明“不知情”的除外。

3. 异议股东回购请求权

根据第八十九条，符合以下情形之一时，异议股东可要求公司回购股权：

公司连续5年盈利但不分配利润；

公司合并、分立、转让主要财产；

公司章程规定营业期限届满或解散事由出现，但通过修改章程存续。

操作提示：股东会决议作出后60日内未达成回购协议的，可在90日内向法院提起诉讼。

四、合规建议：规避流程风险

程序合规：严格履行书面通知义务，保留快递回执或邮件记录，避免因程序瑕疵导致转让无效。

税务筹划：提前评估税负成本，利用区域性税收优惠政策（如地方产业园返税政策）。

协议条款设计：明确约定交割前提条件（如税务完税证明、工商变更期限），并设置分期付款机制降低风险。

公证或律师见证：对重大交易可委托公证处对协议进行公证，或由律师出具法律意见书。

五、结语

2024年《公司法》修订进一步优化了股权转让流程，但程序简化不等于责任减轻。交易双方需重点关注新规下的优先购买权行使期限、出资义务承担及异议股东回购权等条款，在专业机构协助下完成尽调、协议起草及税务申报，确保流程合法合规。

关键词布局：股权转让流程、2024公司法修订、优先购买权、税务合规、工商变更、出资义务、法律风险。

（本文综合2024年《公司法》第八十四条至第八十九条等条款撰写，政策截至2025年7月，如遇调整请以最新文件为准。）

标签： 股权转让 股权

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