股权转让价格的确定直接影响交易双方权益,甚至可能引发法律纠纷。本文结合《
公司法》《
民法典》及税务规定,为您梳理六大定价方法与法律要点,助您合规完成交易。
一、股权转让价格确定的基本原则
根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定,合同约定不明时,需按照交易习惯或市场价格履行。这一原则同样适用于股权转让:
1、意思自治优先:若转让双方已通过协议明确约定价格,且不违反法律强制性规定,则以约定为准。
2、协商补充机制:若价格约定模糊或未约定,双方可协商补充;协商不成的,依据合同相关条款或交易习惯确定。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》第五百一十条:合同生效后,当事人就质量、价款等内容没有约定或约定不明确的,可协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或交易习惯确定。
二、股权转让定价的法定方法
1、协商定价法
转让方与受让方可根据公司经营状况、市场环境等协商确定价格。该方法灵活但需注意:若价格明显偏离市场价,可能被税务机关核定调整。
2、净资产定价法
以公司净资产额为基准,适用于财务清晰的有限责任公司。例如公司净资产1000万元,转让10%股权价格为100万元。需注意:未实缴出资部分需单独核算。
3、评估定价法
通过专业机构评估股权价值,常见方法包括:
资产基础法:按账面资产计算;
收益现值法:预测未来收益折现;
市场比较法:参照同类公司交易价格。
法律依据:《公司法》第八十四条要求书面通知其他股东时需列明价格要素。
4、市盈率定价法
适用于上市公司或盈利稳定的企业,公式:股权价值=净利润×可比公司平均市盈率。例如年净利润500万元,行业平均市盈率15倍,则估值7500万元。
5、拍卖竞价法
法院强制执行时采用,通过公开拍卖确定价格。需注意:拍卖保留价通常不低于评估价的80%。
6、公司章程定价法
允许章程约定特殊定价规则,如按原始出资额、固定溢价率等,但不得剥夺其他股东优先购买权。
三、法律程序与税务处理
1、内部通知义务
对外转让股权需书面通知其他股东,载明转让数量、价格、支付方式等,30日内未答复视为放弃优先购买权。
2、税务申报要求
个人所得税:按“财产转让所得”20%税率缴纳,计税依据=转让收入-原值-合理费用;
印花税:双方各按合同金额万分之五缴纳。
3、工商变更登记
需提交股权转让协议、完税证明等材料,登记后受让人方可主张股东权利。
四、实务操作风险提示
1、价格明显偏低风险
若申报价低于市场价30%,税务机关有权按以下方法核定:
参照净资产评估值;
参照最近成交案例;
按成本法重新计算。
2、代持股权还原风险
需提供代持协议、出资凭证,否则可能被认定为赠与或恶意串通。
3、分期付款处理
分期支付时,首期款不低于总价30%,剩余款项需提供担保,逾期超15日可解除合同。
五、法律依据速查表
定价方法 |
法律依据 |
适用场景 |
协商定价 |
《公司法》第八十四条 |
自愿转让 |
净资产定价 |
《企业所得税法实施条例》第七十一条 |
财务审计 |
评估定价 |
《资产评估法》第二十六条 |
司法拍卖 |
个人所得税 |
《股权转让所得个人所得税理办法》第三条 |
纳税申报 |
结语
2025年股权转让监管更趋严格,建议交易前通过“国家企业信用信息公示系统”核查股权状态,并咨询专业机构进行合规审查。涉及跨境转让或特殊行业,需额外关注外汇管制及行业准入规定。