摘要:股权激励归属期是股权激励计划中的核心概念,指员工在满足约定条件后,方可完全获得股权或行使相关权利的时间段。本文结合2025年《上市公司股权激励管理办法》及典型案例,系统解析归属期的法律定义、操作规则、典型案例及合规建议,为企业与员工提供实操指引。
一、股权激励归属期归属期的法律定义与核心原则
1.1 法律依据与定义解析
根据《上市公司股权激励管理办法》第九条,股权激励归属期是指股权激励计划中约定的,激励对象需满足特定条件(如服务期限、业绩目标)后,方可获得股权或行使权利的时间段。其核心作用在于绑定员工长期服务与业绩贡献,避免短期行为。
法律条文:
《上市公司股权激励管理办法》第九条:股权激励计划需载明有效期、授予日、限售期、解除限售安排等事项。
《
证券法》第四十四条:禁止上市公司董事、高级管理人员在限制期内买卖公司股票,影响归属期设定。
1.2 核心原则
条件法定:归属期条件需符合《证券法》关于最短持有期的规定,如上市公司限制性股票禁售期不少于12个月。
公平合理:归属期条件需与员工贡献匹配,避免设定过高或过低目标。
程序合规:归属期的设定、变更需通过股东会决议,并履行信息披露义务。
二、主流股权激励形式的归属期规则
2.1 权益结算类形式
(1)限制性股票
定义:员工获授公司股票,但需在归属期结束后方可解锁并自由流通。
操作规则:
归属期通常分2-3期解锁,每期解锁比例50%-30%。
解锁条件:公司净利润增长率不低于15%,或个人绩效考核为“优秀”。
典型案例:金桥信息2025年限制性股票计划,归属期36个月,分三期解锁,每期解锁需满足业绩目标。
(2)股票期权
定义:员工获授期权,但需在归属期内行权方可持有股票。
操作规则:
归属期通常为3-5年,行权后需遵守禁售期规定。
行权条件:公司股价达到预定目标,或业绩指标达标。
典型案例:辰奕智能2025年股票期权计划,归属期48个月,行权需满足股价增长率不低于20%。
(3)虚拟股
定义:员工获授虚拟股权,享有分红权但无表决权,需在归属期后转为实股。
操作规则:
归属期通常1-3年,分红收益按持股比例分配。
转股条件:公司净利润连续两年增长,或个人绩效达标。
典型案例:华为TUP计划,虚拟股归属期5年,每年解锁20%,转股需满足绩效要求。
2.2 现金结算类形式
(4)股票增值权(SAR)
定义:员工获得股票增值部分的现金收益,但需在归属期后方可结算。
操作规则:
归属期通常2-3年,收益=(解锁日股价-授予价)×股数。
结算条件:公司净利润达标,或股价达到预定目标。
典型案例:飞荣达2025年SAR计划,归属期36个月,收益与公司净利润增长率挂钩。
(5)业绩股票
定义:员工达成业绩目标后获得公司股票或现金奖励,归属期后发放。
操作规则:
归属期通常1-2年,奖励金额与业绩指标完成度成正比。
发放条件:公司净利润增长率不低于10%,或市场份额提升。
典型案例:万泽股份2025年业绩股票计划,归属期24个月,奖励金额按净利润增长率的50%计提。
三、典型案例深度解析
3.1 案例1:金桥信息限制性股票归属期争议
案情:金桥信息2025年限制性股票计划约定,归属期36个月,分三期解锁。员工因第一期未达标,要求延长归属期。
争议点:归属期是否可因业绩未达标而延长。
判决:法院认定归属期条款需严格履行,未达标部分自动失效,公司无需延长归属期。
启示:归属期条件需科学合理,避免因目标过高导致计划失败。
3.2 案例2:辰奕智能股票期权行权争议
案情:员工行权后,因公司未满足股价目标,已行权股票被要求回购。
判决:法院认定行权后股票归属条件未达成,公司有权回购,但需按协议约定支付利息。
启示:行权后仍需关注归属条件,避免因条件未达成丧失股权。
3.3 案例3:华为TUP计划归属期纠纷
案情:员工因绩效未达标,虚拟股未能按期转为实股,主张协议违法。
判决:法院认定虚拟股转股条件需明确约定,未达标部分自动失效,不违反法律。
启示:协议中需明确转股条件及未达标处理方式,避免条款模糊。
四、操作指南与协议设计建议
4.1 协议核心条款设计
归属期条款:明确归属期起止时间、解锁比例及条件。
示例:归属期36个月,分三期解锁,每期解锁需满足公司净利润增长率不低于15%。
回购条款:约定未满足归属条件时的回购价格、程序及违约责任。
示例:回购价=最近一期经审计的每股净资产值×持股数量。
税务条款:明确纳税义务、计算方式及优惠政策适用条件。
4.2 公司操作流程
方案审议:股权激励计划需经董事会、股东会两级审批,并披露归属期条件。
登记备案:通过证券交易所或中国结算公司办理股权登记,取得限售证明。
归属申请:满足条件后,向证券交易所提交归属申请,并披露归属公告。
税务处理:非上市公司员工可申请递延纳税,需向税务机关备案。
4.3 员工应对策略
审阅协议条款:重点关注归属期条件、回购条款及税务条款,必要时咨询专业律师。
保留证据:保存股权激励授予证明、绩效考核记录等材料,防范公司违约。
协商补充协议:若原协议条款模糊,可与公司协商签订补充协议明确权利义务。
五、结语
股权激励归属期是绑定员工与企业长期利益的核心工具,其操作需兼顾法律合规与激励效果。企业应通过完善协议条款、履行法定程序、合理设定归属条件,降低法律风险;员工则需审慎评估协议条款,必要时通过法律途径维护权益。唯有双方协同,方能实现股权激励的初衷——平衡企业与员工的长期利益。