摘要:员工离职时,股权激励的处理直接关系到企业与员工的权益平衡。本文结合2025年《
公司法》《
证券法》及《上市公司股权激励管理办法》,系统解析股票期权、限制性股票、虚拟股等主流形式在离职后的处理规则,辅以典型案例与操作建议,为企业与员工提供合规处理指引。
一、离职处理的核心原则与法律框架
1.1 法律依据与核心原则
根据《上市公司股权激励管理办法》及《
劳动合同法》,离职后股权激励处理需遵循以下原则:
1)协议优先:离职后的权利义务以《股权激励协议》约定为准,包括回购条款、行权限制等。
2)分类处理:根据激励形式(权益结算类/现金结算类)区分处理规则,如限制性股票需回购,虚拟股通常自动失效。
3)程序合规:企业需履行信息披露义务(上市公司),员工需配合办理股权变更登记。
1.2 法律框架
《劳动合同法》第三十七条:员工提前30日通知可解除劳动合同,但需按协议约定处理股权激励。
《公司法》第一百四十二条:企业回购离职员工股权需经股东会决议,且回购比例不得超过股本总额的10%。
《
个人所得税法》:离职时获得股权激励收益需按“工资、薪金所得”或“财产转让所得”缴纳个税。
二、主流股权激励形式的离职处理规则
2.1 权益结算类形式
(1)股票期权(Stock Option)
处理规则:
未行权期权:通常自动失效,企业无需继续履行授予义务。
已行权股权:需按协议约定处理,如禁售期未满需继续遵守限制。
典型案例:辰奕智能2025年计划规定,员工离职后未行权期权自动失效,已行权股权需持有满3年方可转让。
(2)限制性股票(Restricted Stock)
处理规则:
未解锁股票:企业按协议约定回购,价格通常为授予价加利息(年利率5%-10%)。
已解锁股票:员工可自由处置,但需遵守《证券法》关于短线交易的限制。
典型案例:金桥信息2025年计划约定,员工离职后未解锁股票按最近一期经审计的每股净资产值回购。
(3)员工持股计划(ESOP)
处理规则:
未归属份额:自动失效,企业可将份额重新授予其他员工。
已归属份额:员工需将财产份额转让给其他合伙人或企业指定第三方。
典型案例:华为TUP计划规定,员工离职后虚拟股自动失效,已归属份额按协议约定转让。
(4)虚拟股(Phantom Stock)
处理规则:
未兑现收益:通常自动失效,企业无需支付未兑现部分。
已兑现收益:员工需按协议约定缴纳个税,企业代扣代缴。
典型案例:某新三板公司虚拟股计划约定,员工离职后未兑现分红自动失效,已兑现部分按20%税率缴纳个税。
2.2 现金结算类形式
(5)股票增值权(SAR)
处理规则:
未解锁权益:自动失效,企业无需支付未兑现部分。
已解锁权益:企业按协议约定支付现金收益,员工需缴纳个税。
典型案例:飞荣达2025年SAR计划约定,员工离职后未解锁权益失效,已解锁部分按(股价-授予价)×股数计算收益。
(6)业绩股票(Performance Share)
处理规则:
未达成目标:权益自动失效,企业无需授予股票或现金。
已达成目标:员工可获得股票或现金奖励,离职不影响已达成部分的发放。
典型案例:万泽股份2025年计划约定,员工离职前已达成业绩目标,可获得相应股票奖励。
三、典型案例深度解析
3.1 案例1:金桥信息ESOP离职回购争议
案情:员工离职时,企业按协议约定以授予价7.76元/股回购其ESOP股份,员工主张应按市场价15元/股补偿。
争议点:回购价格是否合理,是否违反公平原则。
判决:法院认定协议约定合法,但企业需证明定价依据(如经审计的净资产值),否则可能被认定为无效条款。
启示:企业需在协议中明确定价方式,并保留定价依据的证据。
3.2 案例2:辰奕智能股票期权行权纠纷
案情:员工离职后,企业拒绝其行权申请,主张期权已自动失效。
判决:法院认定协议约定合法,员工离职后未行权期权自动失效,企业无需继续履行义务。
启示:员工需在离职前评估期权价值,必要时提前行权。
3.3 案例3:某国企限制性股票回购纠纷
案情:员工服务期未满离职,企业按协议约定回购其限制性股票,员工主张协议未明确服务期起算日。
判决:法院认定服务期起算日约定模糊,回购条款无效,企业需按市场价补偿。
启示:协议中需明确服务期起算日(如授予日/登记日),避免条款模糊。
四、操作指南与合规建议
4.1 企业操作流程
协议审查:确保《股权激励协议》明确离职后的处理规则,包括回购条款、行权限制等。
程序履行:上市公司需披露离职员工股权激励处理情况,非上市公司需经股东会决议。
执行回购:按协议约定通知员工,办理股权变更登记,并支付回购款。
税务处理:代扣代缴员工个税,并保留完税凭证。
4.2 员工应对策略
审阅协议条款:重点关注离职后的权利义务,如回购价格、行权限制等,必要时咨询专业律师。
保留证据:保存股权激励授予证明、绩效考核记录等材料,防范企业违约。
协商补充协议:若原协议条款模糊,可与企业协商签订补充协议明确权利义务。
4.3 特殊情形处理
员工过错离职:企业可按协议约定没收股权或拒绝支付未兑现收益。
企业违约:员工可主张继续履行协议或要求赔偿损失,需提供企业违约的证据。
五、结语
股权激励离职后的处理需兼顾法律合规与权益平衡。企业应通过完善协议条款、履行法定程序、科学设定回购价格,降低法律风险;员工则需审慎评估协议条款,必要时通过法律途径维护权益。唯有双方协同,方能实现股权激励的初衷——平衡企业与员工的长期利益。