摘要:股权激励自主行权是指员工在满足约定条件后,可自行选择行权时间、方式及部分条款的灵活性机制。本文结合2025年《上市公司股权激励管理办法》及典型案例,系统解析自主行权的法律定义、操作规则、典型案例及合规建议,为企业与员工提供实操指引。
一、自主行权的法律定义与核心原则
1.1 法律依据与定义解析
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十八条,股权激励自主行权是指激励对象在满足归属条件后,可自主决定行权时间、部分条款调整及退出方式的权利。其核心作用在于提升员工参与感,平衡企业控制权与员工灵活性。
法律条文:
《上市公司股权激励管理办法》第二十八条:激励对象可在行权期内自主选择行权时间,但需遵守禁售期规定。
《
证券法》第四十四条:上市公司董事、高管行权后需遵守短线交易限制,禁止6个月内反向交易。
1.2 核心原则
条件法定:自主行权需以满足归属条件为前提,如服务期限、业绩目标等。
程序合规:行权时间、方式需在协议中明确,并履行信息披露义务(上市公司)。
公平合理:自主行权条款需避免滥用,如禁止员工通过频繁行权影响股价稳定。
二、主流股权激励形式的自主行权规则
2.1 权益结算类形式
(1)股票期权
定义:员工在行权期内可自主选择行权时间,但需遵守禁售期规定。
操作规则:
行权期通常为归属期结束后1-3年,员工可分批行权。
行权条件:公司股价达到预定目标,或业绩指标达标。
典型案例:辰奕智能2025年股票期权计划,行权期36个月,员工可自主选择每月行权比例。
(2)限制性股票
定义:员工在解锁后可自主选择持有或转让,但需遵守《证券法》禁售期规定。
操作规则:
解锁后员工可自主决定转让时间,但需提前报备公司。
转让限制:上市公司高管需遵守“每年转让不超过25%”的规定。
典型案例:金桥信息2025年限制性股票计划,解锁后员工可自主选择转让时机,但需提前15日通知公司。
(3)虚拟股
定义:员工在归属期后可自主选择将虚拟股转为实股或兑换现金。
操作规则:
转股条件:公司净利润连续两年增长,或个人绩效达标。
兑换方式:员工可自主选择转股比例或现金结算。
典型案例:华为TUP计划,虚拟股归属期5年,员工可自主选择每年转股20%或兑换现金。
2.2 现金结算类形式
(4)股票增值权(SAR)
定义:员工在归属期后可自主选择结算时间,获得现金收益。
操作规则:
结算时间:员工可自主选择在归属期结束后1-3年内结算。
收益计算:收益=(结算日股价-授予价)×股数。
典型案例:飞荣达2025年SAR计划,员工可自主选择结算时间,但需提前30日通知公司。
(5)业绩股票
定义:员工在达成业绩目标后,可自主选择获得股票或现金奖励。
操作规则:
奖励形式:员工可自主选择股票或现金,比例由协议约定。
发放时间:公司需在业绩达标后30日内发放奖励。
典型案例:万泽股份2025年业绩股票计划,员工可自主选择70%股票+30%现金的组合奖励。
三、典型案例深度解析
3.1 案例1:辰奕智能股票期权自主行权争议
案情:员工在行权期内多次小批量行权,导致公司股价波动,其他股东主张协议违法。
争议点:自主行权是否受“短线交易”限制,是否影响股价稳定。
判决:法院认定自主行权需遵守《证券法》第四十四条,禁止6个月内反向交易,但小批量行权不违反法律。
启示:企业需在协议中明确行权频率限制,避免滥用自主权。
3.2 案例2:金桥信息限制性股票转让争议
案情:员工解锁后自主转让股票,但未提前报备公司,其他股东主张转让无效。
判决:法院认定协议未约定报备义务,转让行为合法,但企业可后续补充协议明确条款。
启示:协议中需明确转让程序,如提前报备、优先购买权等。
3.3 案例3:华为TUP计划自主转股纠纷
案情:员工因绩效未达标,虚拟股未能按期转为实股,主张协议违法。
判决:法院认定虚拟股转股条件需明确约定,未达标部分自动失效,不违反法律。
启示:协议中需明确转股条件及未达标处理方式,避免条款模糊。
四、操作指南与协议设计建议
4.1 协议核心条款设计
自主行权条款:明确行权时间、方式及限制条件。
示例:行权期36个月,员工可自主选择每月行权比例,但单次行权不得低于1万股。
转让限制条款:约定解锁后转让程序,如提前报备、优先购买权等。
示例:员工转让股票需提前15日通知公司,公司享有优先购买权。
税务条款:明确纳税义务、计算方式及优惠政策适用条件。
4.2 公司操作流程
方案审议:股权激励计划需经董事会、股东会两级审批,并披露自主行权条款。
登记备案:通过证券交易所或中国结算公司办理股权登记,取得限售证明。
行权管理:建立行权管理系统,允许员工在线提交行权申请,并自动校验条件。
税务处理:非上市公司员工可申请递延纳税,需向税务机关备案。
4.3 员工应对策略
行权时机选择:结合公司股价波动、个人资金需求,选择最优行权时间。
税务规划:利用递延纳税政策,将行权收益分散至不同年度申报,降低税负。
条款审查:重点关注行权限制、转让程序及违约责任,必要时咨询专业律师。
五、结语
股权激励自主行权是平衡企业控制权与员工灵活性的核心机制,其操作需兼顾法律合规与激励效果。企业应通过完善协议条款、履行法定程序、合理设定行权规则,降低法律风险;员工则需审慎评估行权时机与条款限制,必要时通过法律途径维护权益。唯有双方协同,方能实现股权激励的初衷——平衡企业与员工的长期利益。