第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本条更加系统性地完善了公司法人人格否认制度，增加了“股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的相关规则，这条规则来源于最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条第二款；同时，增加了一人公司的举证责任倒置规则，拟将一人公司的适用范围扩大。
股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任。股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其公司法人独立地位和股东有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。这一规定可从两方面来理解：第一，公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。第二，股东的公司法人独立地位和股东有限责任制度如果被不合法地利用，将很容易损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任应承担赔偿责任。在法人制度和股东有限责任制度下，股东对公司债务并不承担连带责任。但是，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，为了保护债权人的利益，维护市场交易安全，公司法对违法股东的有限责任权利予以剥夺。利益受到损害的债权人，既有权向公司要求清偿，又可以向违法的股东要求以其自身财产予以清偿。违法股东应承担连带责任的公司债务，是与违法行为对应的那部分债务，而并非公司的全部债务。适用这一规定，应把握以下几个原则：一是坚持有限责任这一公司制度的基石。适用《公司法》应当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任。因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在公司审判中针对某一具体案件的适用，不得任意扩大其适用范围。二是我国公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，应当有严重损害公司债权人利益的后果。债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则作出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。
【知践行·适用指引】
公司法人人格否认又称“揭开公司面纱” “刺破公司面纱”，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。
公司法人人格否认制度的形成。公司法人人格否认制度的发展经历了两个阶段：一是在传统的判例法领域形成了“揭开公司面纱”原则，其目的主要是用来防止自然人股东滥用公司法律形式从事欺诈活动；二是后来发展成为现代的自由形式的“揭开公司面纱”原则，其重点转向对企业集团或者企业间关联关系的调整，适用的范围已经不局限于公司法领域，而是拓展至税法、诉讼法、
企业破产法等领域。
公司法人人格否认制度的特征主要有：第一，公司法人人格否认是以公司独立人格合法、有效存在为前提。第二，公司法人人格否认是对公司独立人格的个案否认。第三，公司法人人格否认是对已丧失独立人格特征之法人状态的揭示与确认。
认定公司人格与股东人格混同的标准。根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
人格混同的典型情形：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
【知前鉴·典型案例】
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的，应对公司债务承担连带责任。
法院：山东省博兴县人民法院
案例名：王某诉某环保建材公司、王某艳买卖合同纠纷案
案情：2019年5月至12月，某环保建材公司分多次从王某处购买粉煤灰用于加气砖的生产经营，货款共计118万元，已付款95万元，尚欠货款23万元。该环保建材公司成立于2016年5月9日，段某某原系该公司法定代表人，其于2019年5月病逝。王某艳系段某某妻子，段某帅系该两人的儿子，段某溪系段某某父亲。2019年7月23日，该公司法定代表人由段某某变更为王某艳，股东由段某某、王某艳变更为王某艳、段某飞，执行董事由段某某变为王某艳，监事由王某艳变更为段某飞；2020年5月21日，该公司股东由王某艳、段某飞变更为王某艳、段某溪，监事由段某飞变更为段某溪；2020年12月25日，该公司法定代表人由王某艳变更为段某溪，股东由王某艳、段某溪变更为段某溪。王某以某环保建材公司、王某艳为被告提起诉讼，要求支付货款。
解析：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可能对公司债务承担连带责任。实践中，有些公司的实际控制人隐藏于幕后，利用“空壳公司”逃避债务，而名义上的法人代表根本不具有经营权限和偿债能力，此种情况下，要求公司实际控制人对公司债务承担连带责任，既符合公司法规定的揭开公司面纱制度的实质，也有利于促进公司合法诚信经营，进一步规范公司市场秩序，营造法治化的营商环境。
