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民法典第845条(技术合同主要条款)条文内容及释义解读

2024-03-06 14:40 admin

本文介绍民法典第845条(技术合同主要条款)条文内容及释义解读，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

民法典第845条条文内容原文

第八百四十五条　【技术合同主要条款】技术合同的内容一般包括项目的名称，标的的内容、范围和要求，履行的计划、地点和方式，技术信息和资料的保密，技术成果的归属和收益的分配办法，验收标准和方法，名词和术语的解释等条款。

与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。

技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。

民法典第845条主旨

本条是关于技术合同内容的规定。

民法典第845条条文演变

本条源于原《合同法》第324条。第324条规定：“技术合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）项目名称；
（二）标的的内容、范围和要求；
（三）履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式；
（四）技术情报和资料的保密；
（五）风险责任的承担；
（六）技术成果的归属和收益的分成办法；
（七）验收标准和方法；
（八）价款、报酬或者使用费及其支付方式；
（九）违约金或者损失赔偿的计算方法；
（十）解决争议的方法；
（十一）名词和术语的解释。

与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。”在《民法典》编纂过程中，多数意见认为，与其他有名合同相比，技术合同一章规定得过多过细；本条规定的当事人订立合同应当包含的内容在合同编通则中已经有规定，因此建议本条只规定技术合同特别强调的内容。

本条与原《合同法》第324条相比，第2款、第3款没有变化，第1款的变化主要体现为：一是由列举式规定变为了概括式规定；二是删除了“履行的进度、期限、地域”“风险责任的承担”“价款、报酬或者使用费及其支付方式”“违约金或者损失赔偿的计算方法”“解决争议的方法”；三是将“技术情报”改为“技术信息”。

民法典第845条条文解读

根据本条规定，技术合同的条款一般包括：

项目的名称。一般指技术合同标的涉及项目的名称，当事人应当准确、明确约定项目名称。

标的的内容、范围和要求。合同标的，是合同法律关系的客体，是合同当事人双方权利义务共同指向的对象。由于不同的技术合同标的，对应着不同的技术范围和技术标准。因此，技术合同应明确该标的的技术范围和标准要求。

履行的计划、地点和方式。履行的计划，是当事人对合同履行的具体时间、进度等的安排和筹划。履行的地点，是指债务人应为履行行为的地点。履行的方式，是指当事人采用什么样的方式和手段履行合同规定的义务。履行方式的约定应当明确具体。

技术信息和资料的保密。技术合同与其他合同相比，一般对当事人的保密义务有更强的要求。即便合同标的涉及的是专利这种公开技术，往往存在与专利密切联系的非公开的技术资料。当事人应当在技术合同中对保密事项、保密范围、保密措施、保密期限以及违反保密义务的责任承担等加以规定。

技术成果的归属与收益的分配办法。技术合同履行的结果可能创造出一项或几项技术成果，当事人应当在合同中约定其所有权和使用权的归属、分享以及由此产生的利益分成办法。

验收标准和方法。技术合同的履行是否符合合同约定，需要验收后才能确定，这也是实践中最容易发生争议的问题。因此，当事人应当在合同中明确约定验收的标准和方法。

名词和术语的解释。技术合同的内容具有较强的专业性，在合同文本中要使用一些专业名词和简化符号。为防止因理解不一致而发生争议，对关键性术语和简化符号，需要双方协商作出明确无疑义的解释。

上述技术合同的内容是指导性条款，不要求当事人必须采用，也不限制当事人在合同中约定其他权利义务，比如当事人约定对技术合同的担保等。与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。

技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。本条第3款的规定是便于当事人查询和管理机关的管理，防止假冒专利的诈骗活动。

适用指引

技术合同的内容，一般有两方面的含义：一是基于技术合同产生的权利义务，二是技术合同的条款。两者之间关系密切，技术合同的条款承载和体现技术合同特定的权利义务。本条款适用中面临的主要问题是，欠缺部分条款的情况下技术合同是否成立。技术合同条款也可分为主要条款和普通条款。主要条款是某种技术合同必须具备的条款，如欠缺主要条款，该种技术合同不成立。由于技术合同并非单一类型，所以各种技术合同的主要条款也依合同性质不同而存在差异。《民法典会议纪要》第6条规定：“当事人对于合同是否成立发生争议，人民法院应当本着尊重合同自由，鼓励和促进交易的精神依法处理。能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，人民法院一般应当认定合同成立，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的当事人名称或者姓名、标的和数量以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照民法典第四百六十六条、第五百一十条、第五百一十一条等规定予以确定。”技术合同也应依照上述规定执行。

标签： 合同条款 技术合同 民法典

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