（一）债务人对受让人主张抵销权的两种情形及适用条件
本条第1项和第2项所规定的两种情形，在适用条件上有所不同。
第一种情形，债务人主张抵销必须满足如下条件：
其一，债务人必须对让与人享有债权，且标的物种类、品质相同。通常，种类相同是指合同标的物本身的性质和特点一致，比如都是支付金钱或者交付同样的种类物。品质相同，是指标的物的质量、规格、等级无差别。债务种类品质不相同，原则上不允许抵销，除非法律另有规定。债务的标的物种类品质相同，还表明用以抵销的债务的标的应当是物而非行为，因为行为人具有特定的人身性质，不具有可比性，很难使双方债权在对等额内消灭。履行地点不属于种类和品质的范畴，因此履行地点不同的同种类、同品质的债务，也可以抵销，但主张抵销的债务人应当赔偿相对人因抵销而遭受的损失。
其二，债务人对让与人享有债权的法律原因必须在债务人接到债权转让通知时已经存在。这是为了避免债务人在接到债权转让后才紧急地从他人处低价取得对让与人的债权，进而损害受让人的利益，受让人此时也无法预防此种对己不利的情形。另外，这也有违诚信原则。
其三，债务人对让与人的债权先于转让的债权到期或者同时到期。债务人主动抵销，债务人享有的债权称为主动债权，该主动债权应率先期限届满或者与被动债权同时到期，如果主动债权迟于被动债权到期，债务人向受让人主张抵销时，受让人可以以让与人的抗辩行使抗辩权，即该主动债权未到履行期而不同意抵销。例如，债务人在7月1日接到债权转让通知，债务人对让与人的债权是8月1日到期，而转让的债权是同年8月1日或者9月1日到期，此时债务人就可以向受让人主张抵销。
第二种情形，债务人主张抵销必须满足如下条件：
其一，债务人对让与人的债权与转让债权是基于同一合同产生的。由于这两个债权是基于同一合同产生的，因此具有密切联系，受让人就应当认识到债务人对让与人可能基于该合同享有债权，因此受让人能够在订立债权转让合同时对这种抵销可能性进行预先安排，避免该种情形下债务人对受让人主张抵销时受让人措手不及。例如，甲作为卖方和乙签订货物买卖合同，甲在交完货后将其对乙的支付价款的债权转让给丙，并通知了乙。丙向乙请求支付价款时，乙以甲交的货有质量瑕疵为由，主张以乙对甲享有的违约赔偿债权抵销该支付价款债权。此时，转让债权与乙对甲的违约赔偿债权都是基于该货物买卖合同产生的，乙可以向丙主张抵销。
其二，不再考虑两个债权履行期是否均已届满。在交易流转比较便捷的背景下，多次债权转让等情形亦会发生，这也符合抵销本身能够简化交易、降低成本的功能。
（二）本条与法定抵销积极条件的关系
抵销包括法定抵销和约定抵销。本法第568条规定了法定抵销、第569条规定了约定抵销。本条规定的债权转让后债务人行使抵销权的两种情形属于法定抵销的特别情形，第549条与第568条属于特别规定与一般规定的关系。除此之外，本法第553条债务转移中的抵销、第719条次承租人代付租金向承租人冲抵租金同本条一样，均属于抵销的特别情形。
根据本法第568条第1款的规定，抵销权的产生和行使，必须同时具备积极要件和消极要件。其中的积极要件共有四项：（1）必须是双方当事人互负债务、互享债权（债权的相互性）；（2）双方的债权均须有效存在；（3）双方互负债务，必须标的物的种类、品质相同（同种类性）；（4）必须是主动债权已届清偿期。
本条所规定的两种抵销情形却与第568条有所不同。本条共两项，第1项和第2项分别规定了债务人可以向债权人的受让人主张抵销的两种情形。
本条第1项所规定的情形突破了第568条规定的第一个要件，将债务人的抵销权的适用范围由互负债权债务的当事人之间的范围拓展到了债务人与债权人的受让人之间。这样的规定，具有合理性：若债务人与债权人之间互负债权债务，就存在抗辩及时效完成等抗辩权和抵销权等法律手段，形成制衡态势，这样，债务人的合法权益就较有保障，抵销权系有效的保障手段之一，体现了抵销的担保功能。[1]但是，若债权人将自己的债权转让给受让人，债务人若不享有对受让人的抵销权，则对债务人显然不公平。因为债权转让中，不需要征得债务人的同意，只需要通知债务人，通知到债务人时债权转让对债务人发生效力，受让人成为合同新的债权人，债务人应当对债权受让人承担债务清偿等责任。在这样的背景下，在受让人请求债务人清偿时，债务人只剩满足受让人请求的“责任”，而无保障自己权益的法律手段。[2]为改变债务人所处的这种不利格局，平衡双方的权利义务关系，恢复抵销制度应有的担保功能，本法第549条第1项赋权债务人对受让人享有抵销权，以达利益平衡，是正当的。关于这种制度安排，换个角度说，债务人本来拥有的抵销权不得因其债权人转让债权而消失，而是继续保有。
第二种情形与第一种情形不同。第一种情形中，互负债权债务的当事人双方中，债务人对债权人享有的债权与债权人对债务人享有的债权分处于两种法律关系之中，两项债权不具有产生和存续上的牵连性。而第二种情形中所规定的两项债权则在产生和存续上均有牵连性。由此牵连性带来了履行抗辩权、时效完成的抗辩权以及有关抗辩，甚至抵销权，使债务人的债权及其利益有实现的法律保障。但是，债权人将其债权转让给他人，债务人与该他人之间不见得存在前述有关保障措施，只得“乖乖地”满足该他人关于清偿债务的请求。更为糟糕的是，当债务人请求原债权人履行债务时，原债权人却无足够的责任财产予以清偿，使得债务人在财产上只“出”不“进”。帮助债务人摆脱这种不利境地的措施之一是赋权债务人对受让人享有抵销权，并且降低该抵销权产生和行使的“门槛”：不再要求债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期，也不要求抵销关系中的双方当事人必须是被抵销债权形成时的双方当事人。[3]这就是《民法典》第549条第二种情形予以规定下来的必要性和理由。
（三）本条受法定抵销消极条件的制约
应当注意的是，如果债务人在接到债权转让通知时，债务人的抵销权依照法律规定已经产生，其可以行使抵销权但尚未行使，即使在债权转让后，债务人原本可以主张抵销的利益此时也应当加以保护，因此在债务人接到转让通知后，仍可以向受让人主张该抵销。例如，转让的债权于8月1日到期，债务人对让与人的债权于同年9月1日到期，而债务人于9月15日接到转让通知。债务人接到债权转让通知时，债务人已经依据本法第568条第1款的规定取得抵销权，在其接到债权转让通知后，仍然可以向受让人主张之前已经产生的抵销权。
债务人向受让人主张此种抵销的，受本法第568条规定的限制，如因债务性质不得抵销、当事人约定不得抵销或者依照法律规定不得抵销。并且依据本法第568条第2款的规定通知受让人，并且抵销不得附条件或者附期限。附生效条件的抵销只有在条件成就时才能发生抵销效力，而条件有可能不成就；附生效期限的抵销在期限尚未到来时也不能实现。附解除条件或者终止期限也会使得抵销的效力无法确定。因此，抵销附条件和附期限，使得抵销不能产生确定的效力，不符合设立抵销制度的目的，并可能损害一方当事人的权利。抵销附有条件或者期限的，抵销的意思表示不产生效力。
适用指引
一、债务人的抵销权与债的担保
担保在民商事交易中较为常见，是债权人为保障其债权的实现，要求债务人向债权人提供保障的法律制度。通常由当事人双方订立担保合同，担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。担保的常见方式有保证、抵押、质押、留置、定金。其中，保证、定金所产生的权利为债权，不具有优先受偿性，而抵押、留置、质押取得的是担保物权，对担保物及其变现所得的价款具有优先受偿的权利。
债务人的抵销权除了清偿债务之外，具有担保功能。这与担保在一定程度上有相似性，但是区别还是很大的。当下有泛化债的担保的思潮及意见，把凡是有助于债权实现的法律措施都当作债的担保。[4]例如，在民间借贷场合双方又订立商品房买卖合同，认为该商品房买卖合同就是民间借贷合同项下还本付息债务的担保；抵销，可直接实现债权，按照举轻以明重的方法，抵销更属债的担保。但这些观点是值得商榷的。迄今为止，通说一直认为抵销具有债的担保的作用，但不符合债的担保的规格和构成，故其非属债的担保，不适用诸如抵押权、质权、保证、定金等债的担保的法律规定。[5]只能说债务人对受让人的抵销权，在平衡原债权人转让己方债权而容易导致债务人的债权的实现所可能面临的处于不利地位的风险上有一定作用，这对于保障债务人的债权的实现有帮助。
二、债务人抵销权与抗辩权
（一）债务人的抵销权属于债务人抗辩的一种
债权转让是在保持债权同一性的前提下，让与人将债权转让给受让人。在债权转让的情形下，让与人与受让人就债权转让形成的合意并不以债务人的同意为生效要件，因此，债务人的法律地位不因他人之原因而受到减损。受让人的法律地位由原债权人处承继，其应与让与人享有同样的法律地位，其享有该债权项下权利的同时承继该债权项下的瑕疵或负担，即享有的权利不应优于让与人的权利。于债务人而言，其可向受让人主张其对原债权人享有的抗辩。概因受让人参与其与让与人就债权转让相关的安排，较之债务人其更有能力控制由此产生的风险，在实现债权流通价值的目的下，债务人利益应予以保障。故债务人在接到债权转让通知后，对于受让人的给付请求，债务人可以依照本法第548条享有抗辩权，即债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
债权转让中，债务人的抗辩范围较为广泛，除法定的抗辩事由外包括实际订立合同之后，发生的可据以对抗原债权人的一切事由。债务人可以主张的抗辩并不以抗辩权为限，包括阻止或者排斥债权的成立、存续或者行使的所有事由所产生的一切实体抗辩以及程序抗辩。比如诉讼时效完成的抗辩，债权不发生的抗辩，债权因清偿、提存、免除抵销等而消灭的抗辩，[6]基于双务合同产生的同时履行抗辩权、不安抗辩权和后履行抗辩权，先诉抗辩权以及对仲裁或管辖约定的抗辩等程序上的抗辩等。抗辩权的内涵为，债权人行使其债权时，债务人依据法定事由对抗债权人行使请求权的权利。抗辩权系债务人的固有权利，不受债权人的变更或权利的流转的影响，债权受让人不应拒绝债务人行使此项权利。
如此一来，在债权转让的情境下，债务人在与让与人即原债权人互负债务的情况下，可以依照本法第549条行使债务人的抵销权，债务人的抵销权属于债务人的抗辩的一种。
（二）债务人的抵销权与债务人的抗辩权功能近似，行使条件及后果不同
债务人对让与人的抵销权及法定抗辩权都是出于互负债权债务的债务人在债权转让中处于不利地位的情形下保障其债权的手段，但是在行使上却并不相同。根据本法第549条抵销权行使的两种情形，符合条件即可主张，且抵销权属于形成权，从抵销条件满足时发生效力。而债务人的抗辩权，履行抗辩权的成立需要两项债务发生于同一合同关系之中，加上诸如两项债务立于对价关系以及其他构成要件，要求十分严格。在两项债务非产生于同一合同关系或虽产生于同一合同关系但并非立于对价关系的情况下，主张履行抗辩权难以获得支持，但是如果换个路径，如主张抵销，则会柳暗花明，能够获得支持。
