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民法典第548条(债权转让时债务人抗辩权)条文内容及释义解读

2024-03-03 10:24 admin

本文介绍民法典第548条(债权转让时债务人抗辩权)条文内容及释义解读，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

民法典第548条条文内容原文

第五百四十八条　【债权转让时债务人抗辩权】债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

民法典第548条主旨

本条是关于债权转让后债务人抗辩权行使的规定。

民法典第548条条文演变

原《合同法》第82条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。《民法典》第548条完全承袭了原《合同法》第82条的规定。

民法典第548条条文解读

（一）抗辩的基础

债权转让是在保持债权同一性的前提下，让与人将债权转让给受让人。在债权转让的情形下，让与人与受让人就债权转让形成的合意并不以债务人的同意为生效要件，因此，债务人的法律地位不因他人之原因而受到减损。受让人的法律地位由原债权人处承继，其应与让与人享有同样的法律地位，其享有该债权项下权利的同时承继该债权项下的瑕疵或负担，即享有的权利不应优于让与人的权利。于债务人而言，其可向受让人主张其对原债权人享有的抗辩。概因受让人参与其与让与人就债权转让相关的安排，较之债务人其更有能力控制由此产生的风险，在实现债权流通价值的目的下，债务人利益应予以保障。

（二）抗辩的行使

1.抗辩产生的时间

债务人接到债权转让通知后，债权转让对债务人发生效力。关于抗辩产生的时点，存在不同的立法例。有的将抗辩限制为债务人接到债权转让的通知或债务人知道债权转让时；[1]有的不作出限制，债务人可以对受让人主张其可对让与人主张的所有抗辩。若采第一种立法例，可能产生的困局是：债务人在接到通知前对让与人的抗辩往往更应当被主张。试举一例以说明：甲与乙缔结买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，双方约定由出卖人先行履行交付标的物的义务。其后，甲将其对乙的价金债权转让给丙并对其履行了通知义务。若乙接到通知时，交货期限尚未界至，出卖人甲尚未履行交付标的物的义务，于买受人乙而言，其作为债务人无从依法对债权受让人丙主张其在此前对出卖人甲的抗辩将会是不合理的安排。

对此，上述立法例不倾向于限制抗辩发生的法律基础或依据的时间，由此在解释上向前延伸了抗辩产生的范围，实际上模糊了上述两种立法例在实践上的区别。因此，尽管本条并未规定债权人的抗辩范围，对于抗辩发生的时间不倾向于作出限制。对本条的解读，理解为不限制抗辩产生的时点，即债务人可以向受让人主张其对让与人的抗辩。

2.债务人的抗辩范围

债务人的抗辩范围除法定的抗辩事由外，还包括实际订立合同之后发生的可据以对抗原债权人的一切事由。债务人可以主张的抗辩并不以抗辩权为限，包括阻止或者排斥债权的成立、存续或者行使的所有事由所产生的一切实体抗辩以及程序抗辩，如诉讼时效完成的抗辩债权，不发生的抗辩债权，因清偿、提存、免除抵销等而消灭的抗辩，[2]基于双务合同产生的同时履行抗辩权、不安抗辩权和后履行抗辩权，先诉抗辩权以及对仲裁或管辖约定的抗辩等程序上的抗辩等。抗辩权的内涵为，债权人行使其债权时，债务人依据法定事由对抗债权人行使请求权的权利。抗辩权系债务人的固有权利，不受债权人的变更或权利的流转的影响，债权受让人不应拒绝债务人行使此项权利。

债权转让后，债权人可主张基于新的事实发生带来新的条件成就从而产生的新的抗辩。试举一例以说明：债权转让后，因约定的合同解除条件成就，债务人不再为合同所拘束，其可提出合同已被解除的抗辩以对抗受让人对债务人继续履行合同债务的主张。债务人除享有本条所分析的对原债权人的抗辩外，其自当享有对受让人自身的抗辩，概因债权转让后，受让人系债务人的债之相对人。

（三）抗辩的阻断

因本条系为保障债务人利益而设，债务人自可以选择放弃其本可以主张的抗辩。除债务人自主选择减损其法律地位外，债务人的抗辩在特定情形下的效力可能会因债权的性质或内容而有所阻断，如债权内容为金钱债权与债权性质系虚构债权的下述两种情形：

关于金钱债权的抗辩，《民法典》第545条规定：“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”债务人与原债权人关于金钱债权不得转让的约定的对外效力有限，债务人若提出债权转让无效的抗辩，受让人不受此拘束。

关于虚构债权的抗辩，《民法典》第763条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”在应收账款债权转让时，原则上参与虚构债权的债务人无法向受让人主张债权不存在的抗辩，但书为受让人对虚构债权系明知。

标签： 债权转让 抗辩权 债务人 民法典

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