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民法典第544条(变更不明确推定为未变更)条文内容及释义解读

2024-03-03 10:09 admin

本文介绍民法典第544条(变更不明确推定为未变更)条文内容及释义解读，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

民法典第544条条文内容原文

第五百四十四条　【变更不明确推定为未变更】当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

民法典第544条主旨

本条是关于合同变更内容约定不明确的法律后果的规定。

民法典第544条条文演变

原《合同法》第78条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”本条沿用了这一规定。

民法典第544条条文解读

合同变更的过程也是双方协商一致的过程，在变更合同的过程，当事人协商中可能未对拟变更的全部内容达成一致，使得合同变更的内容约定不明确，本条是对变更约定内容不明确的法律后果的规定。

本条规定，在合同变更的内容约定不明确情况下禁止推定为合同变更。

该合同解释规则与意思表示的规则相一致，根据《民法典》第140条规定，如果一方当事人要求变更合同，另一方未以口头、书面、行为表示同意或不同意，不能将该沉默推定为同意或拒绝的意思表示，除非有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯。域外大多立法例中，没有合同变更的专门规定，但与此相近的债的更新的相关规定中，也都体现了当事人应明确约定和约定不明确不得推定的原则。

比如《法国民法典》第1273条规定：“债的更新不得推定；进行债的更新的意思，应当在证书中清楚表明。”《瑞士债法典》第116条规定：“债务之更新，不得进行任何推定。”

合同内容变更不明确在实践中有两种情况：

一是协议变更本身约定得不明确。比如变更协议中约定验收的标准应达到“优秀”标准，但对验收只有“合格”“不合格”的标准，没有“优秀”的标准，属于约定的内容不清晰、不明确。

二是协议变更的证据无法证明协议变更的内容，导致当事人双方对变更的内容理解不一致，变更的内容不明确。

比如，在重庆博达建设集团股份有限公司、重庆俊峰置业有限公司建设工程施工合同纠纷案中，对涉案项目工程工期停工损失处置问题当事人进行过协商并达成《会议纪要》，但当事人提供的《会议纪要》仅约定“双方进行认定协商”，无法证明对工期延误损失问题达成具体的变更内容。法院生效裁判认为，变更原合同的内容不明确，应推定双方未变更原协议中关于对工期延误损失的相关约定。

根据本条的规定，合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更，此情形当事人应当按照原合同约定的内容履行合同，未履行原合同的内容的构成违约，未履行约定不明确的内容的，不构成违约。

适用指引

本条针对的是协议变更合同的情形，明确了合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。在该条的适用中，需要协调与合同约定不明确的一般确定规则的关系，也要协调与其他特别法、行政法规和司法解释有关合同变更内容不明确的特别确定规则的关系。

一、本条与合同约定不明确的一般确定规则的关系

一般情况下，合同生效后，如果有关合同内容约定不明确，根据《民法典》第510条的规定，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定，若仍无法确定的，可以适用《民法典》第511条对质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用等进行确定。但变更原合同内容的约定不明确的，根据本条，推定为未变更，这是否意味着变更合同的解释不存在第510条、第511条的适用空间？对此，有的观点认为不应再适用第510条、第511条的补充解释。[2]该观点认为，变更合同的内容应当具体明确，此为协议变更合同的要件之一，如果不能符合该要件，则不构成合同变更。在司法实践中则有不同观点，有的法院对变更协议中约定内容采用第510条中合同整体解释的方法，比如在宁洱富隆矿业有限公司与攀枝花市德能工贸有限公司买卖合同纠纷案中，双方当事人签订的原合同约定了产品价格为“合同期内按350元/吨（不含税价）执行”；在补充协议中约定“在合同期内按照350元/吨的单价执行，若市场价格发生较大变化时，其涨跌幅度不得超过基准价350元/吨的百分之十，但在2012年1月31日前，合同单价恒定为350元/吨不变”。法院生效判决采用了合同整体解释、体系解释的方法，认为双方补充协议的目的在于对原合同价格的调整幅度及调整期间加以明确，而不是将不含税价格350元/吨变更为含税价格350元/吨，最终认定产品价格未发生变更。[3]因此，对于变更合同中的内容是否必然排除《民法典》第510条、第511条的适用，尚需要作进一步的研究。

二、合同变更约定不明确的特别确定规则

有的合同变更由于其特殊的法律性质或具有特别的法益保护，在合同变更约定不明确甚至是没有约定变更内容的情况下，法律、行政法规规定了特别的确定规则，比如民间借贷合同借款人提前还款的利息变更、机动车在交强险合同有效期内发生导致危险程度增加情形的保费变更等，在当事人没有约定或约定不明确的情况下，相关司法解释确立了特别的确定规则。

《民法典》第677条规定：“借款人提前返还借款的，除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期间计算利息。”《民间借贷规定》第30条规定：“借款人可以提前偿还借款，但是当事人另有约定的除外。”“借款人提前偿还借款并主张按照实际借款期限计算利息的，人民法院应予支持。”这两个条文明确了民间借贷合同未约定不得提前还款的，借款人提前还款的行为为合同变更，且明确了合同变更后的利息确定规则。借款人提前偿还借款的性质是一种提前履行合同债务。《民法典》第530条第1款规定：“债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但是提前履行不损害债权人利益的除外。”出借人是否可以拒绝提前履行，需要考虑提前履行所放弃的履行期限是否有损出借人的利益。而履行期限作为一种利益，有为债务人利益的，有为债权人利益，也有兼为债务人和债权人利益的。[4]对于有息民间借款，考虑出借人并不以放贷为主要经营活动，允许提前还款能够尽早保障出借资金的安全，出借人可以通过调整资金使用计划等方式避免长期资金闲置风险，应允许借款人提前偿还借款。提前偿还借款变更了原借款合同的借款期间，如果当事人没有特别约定，法律和司法解释直接规定了此种情况下的利息确定规则，即“按照实际借款期限计算利息”。

《道路交通损害赔偿解释》第20条第2款、第3款规定：“机动车在交强险合同有效期内发生改装、使用性质改变等导致危险程度增加的情形，发生交通事故后，当事人请求保险公司在责任限额范围内予以赔偿的，人民法院应予支持。”“前款情形下，保险公司另行起诉请求投保义务人按照重新核定后的保险费标准补足当期保险费的，人民法院应予支持。”对于机动车在交强险合同有效期内发生改装、使用性质改变等导致危险程度增加的情形，如果投保人未履行如实告知义务，依据《机动车交通事故责任强制保险条例》第14条的规定，保险公司可以通知投保人，投保人在接到通知5日内如实告知的，保险公司不能解除合同。保险公司解除保险合同的前置补充告知程序使得解除保险合同变得不现实，但保险公司可以请求变更保险合同，增加保险费，而有关保险费的标准可以按照重新核定后的保费标准进行确定。

标签：变更 民法典

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