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民法典第969条(合伙财产)条文内容及释义解读

2024-03-07 18:07 admin

本文介绍民法典第969条(合伙财产)条文内容及释义解读，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

民法典第969条条文内容原文

第九百六十九条　【合伙财产】合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

民法典第969条主旨

本条是关于合伙财产的规定。

民法典第969条条文演变

本条源于原《民法通则》和原《民法通则意见》，借鉴《合伙企业法》有关规定，明确了合伙财产的范围。原《民法通则》第32条规定，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。该条并未对合伙财产范围予以界定。

原《民法通则意见》在规定分割合伙财产问题时，进一步明确了合伙财产范围，第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第21条规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

在编纂《民法典》过程中，吸纳了上述法律、司法解释规定，进一步明确了合伙财产的范围、归属等事项。

民法典第969条条文解读

所谓合伙财产，是指合伙关系存续中，因经营合伙事业所具有及取得之一切财产之总和。[1]也即，因合伙取得的一切权益均属于合伙财产。学理上认为，合伙财产分为狭义和广义的概念，狭义的合伙财产是指合伙存续期因经营合伙事务取得的一切积极财产；广义的合伙财产是指合伙存续期因经营合伙事务取得的一切财产，包括合伙负债。本条规定采纳狭义说的观点，所指合伙财产，与《民法典》第973条规定的“合伙债务”对应，仅包括积极财产，不包括消极财产。合伙合同是合伙人为了共同的事业目的而订立，合伙人成立合伙，目的是实现共同的事业，共同从事生产经营活动等，需要一定的财产作为基础和保证，以便促进合伙目的实现。本条在原《民法通则》的基础上，进一步明确合伙财产的范围包括合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产。并且，规定了合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

（一）合伙财产的具体范围

本条第1款根据合伙财产来源不同，规定了合伙财产的具体范围。

第一，合伙人的出资。合伙人为共同的事业，决定共享利益、共担风险而签订合伙合同，出资是其合同基本义务，也是合伙关系成立的基础条件。合伙人出资构成了合伙财产最原始部分。需要指出的是，合伙人转让其财产所有权进行出资是合伙原始财产取得方式，但不等于合伙人只能通过转让所有权的方式来形成合伙原始财产。合伙人也可以通过转让占有权、使用权的方式形成合伙原始财产。例如，合伙人可以自己房屋一定时期的占有权和使用权折价作为出资，这时合伙人并不丧失其对房屋的所有权。

第二，因合伙事务依法取得的收益。合伙成立以后，凡是为实现合伙事业目的而取得的一切合法收益均属于合伙财产，这些收益在未按照约定分配以前均属于合伙财产，主要包括合伙的营业收入、购买的各类财产等。

第三，依法取得的其他财产。根据法律、行政法规等规定合法取得的其他财产，比如因他人侵权而获得损害赔偿或者合法接受赠与的财产等。

（二）合伙财产的归属

合伙财产是合伙赖以存在和发展的基础。契约型合伙具有一定的组织性，但是不具有独立的民事主体资格，不能成为合伙财产的所有权人。合伙财产的所有权人应当为全体合伙人，需要登记的合伙财产应当登记在全体合伙人名下。这一点，与合伙企业不同。依法成立的合伙企业，属于非法人组织，具有民事主体资格，可以成为合伙财产的所有权人。

合伙财产归全体合伙人共有，自无疑义。各国法律一般都规定合伙财产归全体合伙人共有。对于合伙财产的所有权应当区分内外部关系。对于内部关系而言，合伙财产，是由全体合伙人共同共有，还是按份共有，理论界有不同观点。有观点认为，应当是共同共有，理由是合伙具有高度的人合性，合伙人之间互相信任才能对合伙财产享有占有、使用、收益和处分的权利。对于合伙财产处分，需按照约定或者由全体合伙人共同决定，因此全体合伙人对合伙财产享有共同共有权。正因如此，合伙人对合伙财产整体或者单个财产都不享有份额，不存在处分份额的问题，只有根据合伙合同约定或者所有合伙人同意，才可以对合伙财产进行处分，但合伙人的内部约定不得对抗善意第三人。实践中，合伙财产中的某个具体财产可能为某个合伙人占有，或者仅登记在某个合伙人名下。此时，如果该合伙人将财产转让给不知情的第三人，第三人可以依据《民法典》第311条规定，取得财产的所有权。

（三）合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产

合伙财产是合伙得以成立、存续和发展的重要条件，因此必须保证合伙财产的稳定性。根据财产形式不同，合伙财产可由各合伙人共同享有所有权或使用权，具体表现形式则是享有依照合伙合同所确定的财产收益份额或者比例，合伙人并不能单独支配使用，即合伙财产作为共有财产，由合伙人共同管理和使用。合伙合同存续期间，倘若允许合伙人分割合伙财产，一方面，背离合伙目的，将导致合同目的无法实现；另一方面，损害了合伙本身的稳定和发展，影响债权人利益实现。故有必要保持合伙财产的稳定性。前已述及，本章规定是对合伙的一般规定，特别法对商事合伙有特别规定的，从其规定。[2]

此外，任何合伙人不得私自转移或者处分合伙财产。合伙经营中，每个合伙人都有执行合伙事务、对外代表合伙的权利。在代表合伙对外从事活动过程中，合伙人有独自处分某些财产的机会，不排除有合伙人为自己的私利转移或者处分合伙财产，如私自出售经营设备等。发生此类情况，合伙不得以此对抗善意第三人，主要是为了维护正常的交易安全。

德国民法理论认为终止是一种需要受领的意思表示，它使债之关系向将来消解，与解除相比，没有返还清算的问题。终止主要适用于继续性债之关系，合伙合同即属于典型的继续性合同。[3]因此，本条规定使用合同“终止”，而非解除。以债权与债务是否独立存在为区分，《民法典》将债的消灭原因与合同的消灭原因分别规定，于第557条第2款规定，合同解除的，该合同的权利义务关系终止。所谓合同终止，是指合同关系终止后，合同确立的相应权利、义务关系消灭。合伙目的实现、合伙期限届满、合伙人协商一致解除合同均可以产生合伙合同终止的法律效果。前述情形下，合伙关系归于消灭，合伙人可以就合伙财产进行分割。

适用指引

合伙人出资并非均能构成合伙财产。实践中，合伙人以财产所有权，如现金、机械设备，转让有价证券、不动产、专利权等方式出资的，可以直接构成合伙财产；合伙人以某项不动产或知识产权的使用权、收益权出资，由于出资合伙人仍是该项财产法律意义上的所有人，所以该项财产原物不能成为合伙人财产。但是，由于合伙人以他项财产权出资时，必须将作为使用权、收益权等财产载体的财产原物交由全体合伙人共同占有、使用或收取收益，才能形成出资合伙人的出资，这与准共有的法律特征相符。因此，合伙人以所有权以外的财产权出资的，该出资属于合伙准共有财产。

标签： 民法典 合伙财产

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