本条规定了因委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止而导致委托合同终止及其例外，主要包括两方面内容。
（一）委托合同终止的法定事由
委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止，是委托合同终止的法定事由。委托合同以双方“信任”作为基础，委托人或者受托人死亡、终止，意味着委托信任基础不复存在。受托人丧失行为能力，成为无民事行为能力人，无法正确按照委托人的指示去管理或者处置受托事务，自然也丧失了委托人对其的信任基础。
1.委托人死亡
作为委托人的自然人死亡的，委托合同终止。《民法典》第13条规定：“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。”自然人的死亡包括自然死亡（或称生理死亡）和宣告死亡。死亡是一种法律事件，是引起法律上的权利义务关系变动的重要法律事实。作为委托人的自然人生理死亡，委托合同自然终止。当作为委托人的自然人被宣告死亡，委托合同是否终止，又分为两种情况：其一，委托人被宣告死亡且在客观上确实已经死亡，此情形与委托人未经宣告死亡而自然死亡的效果一致，委托合同应当终止。其二，当委托人被宣告死亡但客观上并未死亡的，委托合同也应当终止。原因在于，自然人一旦被宣布死亡，将产生消灭既有财产和人身关系的效力，且这种效力及于其他任何人，自然也包括委托合同的相对人。虽然《民法典》第49条规定：“自然人被宣告死亡但是并未死亡的，不影响该自然人在被宣告死亡期间实施的民事法律行为的效力。”但该规定评判的是自然人被宣告死亡期间实施法律行为的效力，并非对自然人被宣告死亡前所实施的法律行为效力的评判。
2.委托人终止
作为委托人的法人或者非法人组织终止，委托合同也应终止。关于法人的终止，《民法典》第68条规定：“有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因。法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”第73条规定：“法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。”可见，法人被宣告破产、解散或者法律规定的其他原因出现的，法人并不当然终止，只有依法完成清算、注销登记时，法人才终止。由此产生另一个问题，如果法人仅是被宣告破产或者解散，未依法完成清算、注销登记，委托合同是否应当终止呢？我们认为也应当终止。委托人已经被宣告破产，受托人继续按照未终止的委托合同负有义务并不妥当，即使受托人可以行使任意解除权解除委托合同，但这徒增成本；而在受托人被宣告破产的情形中，委托合同不自动终止对委托人更为不利，即使委托人可以行使任意解除权也无法完全避免此种不利，而且同样徒增成本。依据《民法典》第72条第1款“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动”之规定，清算人也不得从事与清算无关的活动，在受托人解散的情形中，如果委托合同仍未终止，则受托人的清算人就需要继续履行委托合同，事实上就可能会从事与清算无关的活动了。并且，依据《民法典》第935条、第936条的规定，委托人或者受托人被宣告破产、解散的，“致使委托合同终止”。这已经隐含了委托人或者受托人被宣告破产、解散构成了委托合同终止的事由的意思。因此，按照体系解释和价值正当性的解释方案，委托人或者受托人被宣告破产、解散时，即使委托人或者受托人尚未终止，委托合同仍然自动终止。因此，本条中的“终止”应当被理解为“发生终止原因”，即发生了《民法典》第68条第1款所规定的被宣告破产、解散或者法律规定的其他原因，此时，委托合同原则上就应当自动终止。[2]关于非法人组织的终止，《民法典》无专门条文规定，但根据本法总则编中的第108条规定，非法人组织除适用总则编第4章规定外，参照适用总则编第3章第1节的有关规定。故如果法律未明确规定，非法人组织的终止准用前述法人终止的有关规定。
3.受托人死亡、丧失民事行为能力、终止
受托人死亡或者终止的，委托合同存在的信任基础亦已丧失，委托合同应当终止，该规则与委托人死亡、终止时相同。不同在于，本条增加了受托人“丧失民事行为能力”的规定。丧失民事行为能力应当理解为丧失全部行为能力，成为无民事行为能力人。一方面，从文义和汉语表达习惯看，“丧失民事行为能力”文义是清XXX确的，即该自然人失去民事行为能力，变为无行为能力人。另一方面，《民法典》第33条规定：“具有完全民事行为能力的成年人，可以与其近亲属、其他愿意担任监护人的个人或者组织事先协商，以书面形式确定自己的监护人，在自己丧失或者部分丧失民事行为能力时，由该监护人履行监护职责。”可见立法者已经注意到“丧失民事行为能力”和“部分丧失行为能力”在语义上的不同。另外，根据《民法典》第22条的规定，限制行为能力人可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。当受托人从完全行为能力人变成限制行为能力人，但其受托处理的事务与其智力、精神健康状况相适应的，法律并不强制规定委托合同终止。
（二）委托合同终止的例外情形
根据本条但书规定，当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的，即使出现委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的事由，委托合同也不应当然终止。其一，当事人可以另行约定即使有委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失行为能力、终止的情况发生，委托关系仍不消灭，有此约定的，当然依照其约定。其二，根据委托事务的性质不宜终止的，委托合同也不因委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止而终止。例如，甲委托乙企业生产医疗物资，用于某地抗击新冠肺炎疫情，情况十分紧急。如果此时委托人甲因感染新冠肺炎不幸逝世，由于委托事务是生产抗击疫情急需的医疗物资，性质十分特殊，在这种情况下，这批医疗物资不能停止生产，委托合同不能因委托人甲的死亡而终止。[3]
适用指引
本条适用的难点在于委托合同终止例外情形中的“根据委托事务的性质不宜终止”如何认定。有观点认为：“所谓因委任事务之性质，不能消灭者，常可见于委任非纯为委任人之利益，而是与受任人或第三人之利益亦有相当关系者。例如，债务人委任债权人代为收取租金以充利息，在未有其他方法确保利息支付前，委任不应消灭。但若受任人之利益仅存于报酬者，则可认为委任人之利益大于受任人，委任仍然消灭。”[4]还有观点认为，所谓依据委托事务的性质不宜终止，包括但不限于以下情形：（1）委托事务的处理同时为了受托人报酬之外的其他利益的，在委托人死亡后不宜终止。例如，甲委托乙无偿收取甲对丙的债权，因为乙对甲享有债权，甲、乙约定乙可以从收取的债权中扣除乙对甲的债权。此时，乙对处理事务就具有债的保全和担保利益，在委托事务完成前，即使甲死亡，委托合同也不宜终止，以免损害乙的担保利益。（2）委托事务涉及经营性事务，或者受托人享有经理权、代办权等，在委托人死亡后不宜终止。（3）委托事务的处理以双方当事人之间的社会性关系为基础的时候。例如，委托他人照顾自己的母亲并支付报酬，在委托人死亡之后，似乎也不应当使委托合同自然终止。[5]
我们认为，前述观点均有道理，在认定委托合同是否存在根据委托事务的性质不宜终止的情形时，应当综合考虑委托事务本身的性质以及委托事务对第三人和社会公共利益的影响。例如，在李某与富某、孙某某确认合同效力纠纷案中，法院认为，原《合同法》第411条规定：“委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。”委托人死亡，委托合同以终止为原则，以不终止为例外。综合富某（受托人）为沈阳创思特贸易有限公司（借款合同债务人）借款提供担保，李某某和孙某某为富某出具授权委托，考虑该委托事项的目的，该授权委托存在明确的委托期限，且作为委托人的孙某某对富某继续从事委托事项未提出任何异议，李某某和孙某某与富某间的委托合同符合根据委托事务的性质不宜终止的例外情形。该案中，富勇受托的目的是担保债务人沈阳创思特贸易有限公司的债务，在主债务仍然有效存在的情况下，应当认定委托事务的性质不宜终止，且终止有可能损害债权人甚至债务人的利益。
