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民法典第596条(买卖合同条款)条文内容及释义解读

2024-03-03 15:13 admin

本文介绍民法典第596条(买卖合同条款)条文内容及释义解读，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

民法典第596条条文内容原文

第五百九十六条　【买卖合同条款】买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

民法典第596条主旨

本条是关于买卖合同内容的提示性规定。

民法典第596条条文演变

本条是在原《合同法》第131条规定的基础上进行修订，对买卖合同一般应当包含的条款进行了提示性的列举，目的是引导当事人正确订约，减少争议。

原《合同法》第12条第1款规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；（三）数量；（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”

第131条规定：“买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”

在《民法典》编纂中，原《合同法》第12条的内容被《民法典》第470条的规定沿用，相比之下，对于买卖合同的内容，未再沿用原先一般规定增加验收等特别条款的立法方式，而是直接列举买卖合同一般应当包括的内容，但也并不追求面面俱到，未将通则中关于一般合同应当包括的内容如当事人的名称或者姓名和住所、违约责任、解决争议的方法等条款包括在内。这种提示性的立法方式，一方面是为了体现买卖合同这一典型合同的特点，同时也彰显了意思自治原则，允许当事人自由约定合同的主要内容。对买卖合同中没有约定或者约定不明的内容，则可以适用《民法典》第510条、第511条的规定，确定当事人之间的权利义务。

民法典第596条条文解读

本法第470条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：
（一）当事人的姓名或者名称和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”

本条规定的含义是在买卖合同中，当事人可以根据具体的实际情况，在本法第470条规定的条款之外，再约定包装方式、检验标准、检验方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

该条只是起到一种提示性的作用，一般对于买卖合同的成立及效力，买卖合同当事人的具体权利义务等并无实质性的影响。

适用指引

一、买卖合同成立的必要条款

虽然《民法典》没有规定合同成立的必要条款，但从《民法典》第510条和第511条的规定来看，对质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用的负担等条款未约定或约定不明，都可按照法律确定的规则进行确定，但买卖双方当事人、标的物、数量却不在此列，说明这3项是买卖合同成立的必备条款，如果这3项内容不能确定，则无法确认买卖合同成立。原《合同法解释（二）》第1条第1款曾经规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。审判实践中，如当事人对于合同是否成立存在争议，可以参照上述规定的精神加以认定。

二、买卖合同内容的确认

买卖合同内容是确认买卖双方权利义务的依据，关键是确认双方的合意内容，即确认要约承诺内容，《民法典》第471条规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。”原《合同法》第13条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”虽然《民法典》将缔约方式不限定为要约、承诺两种方式，但要约、承诺仍是订立合同的主要方式，双方对合同内容发生争议，主要用要约、承诺规则判定。

《民法典》第488条规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。”

第489条规定：“承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。”

虽然对双方合同约定的条款内容法律仅作引导性或提示性的规定，未明确订立合同的必要条款，但从第488条和第489条规定来看，《民法典》对合同条款的重要性进行了区分，合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等条款为合同的实质性内容，这些内容要成为买卖合同内容必须经双方合意确认，故买卖合同的合同内容确认规则可以归纳为实质性内容，承诺必须与要约的内容一致，才能成为合同内容；非实质性内容，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，合同的内容以承诺的内容为准。

在买卖合同的实质内容条款双方没有约定或者约定不明确的情况下，可以根据《民法典》第510条的规定，进行协议补充，如不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定，如仍不能确定的，适用《民法典》第511条的规定确定合同双方的权利义务。

三、买卖合同内容的变更

买卖合同当事人在订立合同后，遵循契约自由的原则，只要双方达成一致，合同规定的任何条款都可以进行变更，双方也可补充完善未约定或约定不明确的条款。《民法典》第543条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”第544条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”实践中双方对合同条款是否发生变更有争议时，由主张合同内容变更的一方当事人承担举证责任，即要提供双方协商一致变更合同内容的相应证据。

标签： 买卖合同 民法典

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