第五百三十九条 【不合理价格交易时的债权人撤销权行使】债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
（一）客观要件
1.债务人存在有偿处分其财产权益的行为
所谓有偿处分行为系指债务人的处分行为获得了相对人的对待给付。但是，并非所有的获得对待给付的行为都是本条所规范的有偿处分行为。本条所规范的有偿处分行为，实际上是那些具备有偿处分的形式，但实质上却对债权人的债权实现产生明显影响的有偿处分行为。即虽然是有偿处分行为，但却是明显失衡的有偿处分行为。具体包括如下几种情形。
第一，以明显不合理低价转让财产。转让自己所有财产本是权利主体的固有权利。但是，以明显不合理的低价转让财产，则可能降低自身的责任财产和清偿能力，并非总是被法律所允许。本条所谓的“明显不合理的低价”，根据《民法典会议纪要》第9条的规定，应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价。
当然，在一些极端情形下，即使转让价格不是明显不合理的低价，而是相当价格，也未必不会对债权产生消极影响。史尚宽先生曾经依据日本判例指出：“将不动产变为易于消费之金钱，使债权人丧失确实之担保，苟债务人他无清偿债务之资力，其出卖即应推定为有害行为。”[1]本条所规定的有偿处分行为虽然未必要像史尚宽先生所提出的那样严格，但其以“是否有害于债权人债权实现为依归”的判断思路，具有非常积极的意义。
第二，以明显不合理高价受让他人财产。“以明显不合理高价受让他人财产”和“以明显不合理低价转让财产”，在效果上同样具有降低债权人清偿能力的极大可能性，因而也被纳入本条所规范的撤销权的行使范围。根据上述《民法典会议纪要》第9条的规定，转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。需要强调的是，在裁判实务上，不论是以明显不合理低价转让财产，还是以明显不合理高价受让他人财产，都是指处分财产的行为本身，而不包括处分行为的履行结果。比如，在处分的财产是不动产时，办理产权过户登记，只是该处分行为的结果，即财产转让合同的履行结果。不论当事人的财产转让是否需要办理过户手续以及有无办理过户手续，如果该处分行为本身有可能损害债权人的利益，那么债权人就具备了行使撤销权的条件，就可以向人民法院提起诉讼，请求撤销该财产转让合同。也即，债权人的撤销权是以债务人的财产处分行为的发生为前提条件，而不是以为了实现财产处分结果而进行的过户登记行为作为撤销权行使的条件。
第三，为他人的债务提供担保。为他人债务提供担保的具体情形有：将债务人的财产为他人债务设定抵押权、质权；债务人为他人债务提供保证担保；等等。在债务人的财产上为他人债务设定抵押权和质权，其最终的结果很可能是：如果该他人届期无法清偿债务，则该抵押物或质物将通过担保物权实现程序被变现，并用变现所得价金优先清偿该他人的债务。这种情况下，债务人自身的清偿能力无疑将受到消极影响，其影响程度甚至不亚于“以明显不合理低价转让财产”的情形。同理，债务人为他人债务提供保证的情况，不论是一般保证，还是连带责任保证，都会对债务人自身的清偿能力产生明显的消极影响，应属撤销权的范围之列。
2.债务人的有偿处分行为影响到债权人债权的实现
债权人撤销权的目的即在于保全其债权，避免债务人清偿能力的不当降低，故其要件中必然有债务人行为影响债权实现的要求。对于何为影响到债权人债权的实现，前文已经有详细阐述，此处不赘。
（二）主观要件
在债务人有偿处分行为之下，债权人要行使撤销权，还需具备相对人知情的主观要件。这里所谓“相对人知情”，系指相对人知道债务人实施了有失公平的有偿处分行为。在债权人撤销权的两种情形中，撤销债务人的无偿处分行为并不要求受益人知情，而撤销债务人的有偿处分行为则需要受让人知情。这是因为，在无偿处分行为的情况下，受益人取得利益并未支付对价，在社会观念上属于意外所得。
因债权人行使撤销权而消灭该无偿处分财产的行为，仅仅是使受益人丧失了意外取得的利益，并不发生其固有利益受损的问题。因此，没有必要要求受益人对此知情。否则，将不适当地限制债权人撤销权的行使空间。而在有偿处分行为的情况下，受益人取得财产支付了对价。即使其对价有不合理之处，但在市场交易中的价格，本就是当事人自身所认可的价格。
既然二者之间实施了交易，那就意味着二者对价格达成了一致。因此，仅仅凭借不合理价格本身，并不容易对债务人的有偿处分行为进行价值评判。更何况，在这种情况下，善意受让人代表了整个交易秩序的安全，应该对其善意予以保护。只要债务人和受让人实施了二者互相认可对价的法律行为，且受让人不知道该行为会影响债权人债权实现，就不应被动辄撤销。但是，如果受让人知道债务人通过不合理价格与自己进行交易，更知道该行为会影响债权人债权的实现，则其不再是善意，没有给予保护的必要，应允许债权人行使撤销权。
适用指引
一、有偿行为和无偿行为之下债权人撤销权的主观要件要求不同
在无偿行为场合，债权人撤销权的成立不要求债务人的相对人知情，即不需要相对人知晓债务人放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产或恶意延长到期债权的履行期限，从而影响债权人债权实现的情形。而在有偿行为场合，债权人的撤销权以债务人的相对人知情为行使要件，即针对债务人以不合理价格进行交易，从而影响债权人债权实现的情形，只有在债务人的相对人知晓或应当知晓时，方可行使债权人撤销权。在具体的审判实践中，需要甄别以上适用条件的差异，避免在无偿情形下也要求债权人原告举证证明债务人的相对人知情。
二、其他失衡的有偿处分行为的处理
本条列举的可得撤销的有偿处分行为只有三种，并且没有用“等”的表述，这表明本条的列举是完全列举，一般不应再将其他有偿处分行为纳入。不过，实践中除了上述三种有偿处分行为之外，还可能存在其他有偿处分行为有必要予以撤销。比如，在互易合同中，债务人将自己的明显更有价值的奔驰轿车与第三人的捷达轿车互易；在租赁合同中，债务人将自己的别墅以超低廉的价格出租给第三人；在运输合同中，承运人以明显不合理的低价承运第三人的货物；等等。在以上情形中，明显失衡的互易合同实际上相当于以明显不合理低价转让财产或以明显不合理高价受让他人财产，大概率会对债务人的清偿能力产生消极影响，如果能够证明债务人的相对人知晓或应当知晓这一情况的，应允许债权人类推适用本条行使撤销权。
在上述租赁的情形中，如果能够证明租金价格远远不足以弥补别墅本身的消耗成本，且债务人的相对人对此知晓或应当知晓，则应允许债权人类推适用本条对债务人的不合理低价出租行为予以撤销；在上述运输的情形中，如果能够证明运输价格远远低于承运成本，则明显会降低承运人的清偿能力，如果债务人的相对人知道或应当知道该情形，亦应允许债权人类推适用本条，对债务人以不合理低价承运第三人货物的行为予以撤销。
此外，在司法实践中经常存在以物抵债的情况。一般而言，当事人以物抵债是为了及时还清债务。但有时，也存在通过以物抵债恶意逃避债务，损害第三人合法权益的情况。而以物抵债从本质上看，也属于有偿处分行为。因此，当债务人与其相对人达成以物抵债合意，损害债权人的债权，而相对人知道这一情形的，也应允许债权人行使撤销权。
对此，最高人民法院在2015年12月发布的《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》第9部分“关于以物抵债合同纠纷案件的审理问题”中已经确认。总之，在债务人所为的有偿法律行为中，除了本条所列举的三种情形之外，只要该有偿行为中债务人所获的对待给付在价值上明显低于其所提供的给付，并且符合撤销权的其他要件的，则应允许债权人类推适用本条规定对这种失衡的有偿处分行为予以撤销。
