本条来源于原《合同法》第20条，该条规定：“有下列情形之一的，要约失效：（一）拒绝要约的通知到达要约人；（二）要约人依法撤销要约；（三）承诺期限届满，要要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。”比较而言，第20条第1项和第2项均采主动句，本条第1项和第2项改为被动句；第3项和第4项保持不变。
在《民法典》编纂过程中，《民法典合同编（草案）》第16条、《民法典合同编（草案一次审议稿）》第269条对第1项的表述均是“拒绝要约的意思表示生效”，这两个草案对第2项的表述均与原《合同法》第20条第2项相同。至《民法典合同编（草案二次审议稿）》第269条，第1项被改为现有表述，第2项被改为“要约依法被撤销”，最终通过的《民法典》再将第2项改为“要约被依法撤销”。
原《合同法》在规定要约等意思表示的生效规则时仅规定了到达生效，未顾及以对话方式所作出的要约等意思表示。原《合同法》第20条第1项表述为“拒绝要约的通知到达要约人”同样如此。《民法典》第137条在规定意思表示的生效规则时，区分了“以对话方式作出的意思表示”和“以非对话方式作出的意思表示”。因而，原《合同法》第20条第1项“拒绝要约的通知到达要约人”的表述也应作相应修改。对要约的拒绝属于意思表示，《民法典（草案）》中曾出现的“拒绝要约的意思表示生效”的表述已较为准确，后改为“要约被拒绝”，或是为与第3项所采被动句式保持一致。
要约作为意思表示，在生效之后，受要约人就取得了通过作出承诺而成立合同的法律地位（承诺资格）。不论是对于要约人而言，还是对于受要约人而言，都需要判断，要约在何种情况下失去效力。本条对要约失效情形的规定，是为了用于判断要约在何种情况下失效。
（一）要约被拒绝
《联合国国际货物销售合同公约》第17条规定：“一项要约，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达要约人时终止。”《国际商事合同通则》第2.1.5条规定：“一项要约于拒绝通知送达要约人时终止。”可见，国际准则对要约被拒绝导致合同失效有明确的规定。要约被拒绝是受要约人作出不同意要约的意思表示，这种不同意的意思表示可以是明示，也可以是默示。拒绝的意思表示需要为要约人受领，拒绝生效依据《民法典》第137条的规定。以对话方式作出的，要让要约人知道；以非对话方式作出的，通知需要到达要约人。拒绝的通知到达要约人时，要约失效。
拒绝要约的内容如果写得明确，不产生争议。如果不明确，诸如采用询问性话语，如价格是否能降低些、是否可以分期付款、交付地点可否变化等，此类不能证明受要约人拒绝了要约，受要约人依然有承诺权。如果受要约人对要约的内容进行了实质性的变更，不是采用询问的语气，则可以认为是受要约人提出了一个反要约，原来的要约失效。
受要约人拒绝要约后，如果反悔，可撤回拒绝要约的通知，但和撤回要约的通知一样，撤回拒绝要约的通知须在拒绝通知到达要约人之前或者同时到达，方产生撤回拒绝要约的效力。这里需要注意的是，要约可以发生撤销的问题，但拒绝要约不存在撤销的问题。拒绝要约的通知到达要约人时，发生效力，如果受要约人反悔，只能通过发出一个新的要约而实现。若受要约人向要约人表达想继续订立合同的意思表示，视为提出一个新的要约。
（二）要约被依法撤销
要约生效后，要约人反悔的，可以依法撤销。要约人撤销要约后，要约失效。“要约被依法撤销”包括两个方面的要求：一为要约不具有《民法典》第476条所规定的除外情形；二为在时间上符合第477条的规定。否则，撤销要约不发生效力，要约依然有效。至于要约人撤回要约，并不存在要约失效的问题，因为撤回要约时，要约并未生效，亦无从谈及失效。
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺
承诺期限，是指受要约人在要约生效之后可以作出承诺的期限。按照《民法典》第481条的规定，承诺期限分为两种类型：一为要约确定的承诺期限；二为要约没有确定承诺期限时按照第481条第2款所确定的承诺期限。
对于期限届满的计算，若期限采期间的方式，则适用《民法典》第200～204条的规定。关于“届满”，根据《民法典》第1259条的规定，包括本数。若要约以期日的方式确定了承诺期限，则于该日晚12时届满；有业务时间的，停止业务活动时届满（参见《民法典》第203条第2款）。
要约中明确了承诺期限，表明要约发生法律效力的期限。在此期限内受要约人有承诺权，受要约人作出承诺，合同成立；受要约人未作出承诺，要约失效。过了承诺期限，受要约人作出承诺，因要约已失效，承诺没有前提，合同不能成立。要约中确定了承诺期限，表明要约人愿意在此期限内等待承诺，其给自己遵守要约义务限定了最后时间，也给受要约人承诺限定了最后时间，这是基于一个理性的民事主体的自由意志，要约人写明此最后期限是最大承受期，在此期限内的承诺是要约人希望的结果，过期之后的承诺非要约人所期，甚至可能对要约人产生非常大的不利益。承诺期限也是要约的重要内容，过此期限受要约人未进行承诺，属于自动放弃承诺权，过了要约规定的承诺期限的承诺，没有有效要约的基础，不产生承诺的效力。过了承诺期限进行承诺，视为一个新的要约。但是，根据《民法典》第484条第1款的规定，承诺原则上属于有相对人的意思表示，应适用《民法典》第137条的规定，在到达相对人或相对人知道其内容时生效。在承诺的作出与承诺的生效之间存在时间差的场合，若受要约人在承诺期限届满之前作出了承诺，但在承诺期限届满之后承诺才生效，应如何处理？对此，应结合《民法典》第486条、第487条进行体系解释。
（1）按照第486条的规定，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约。因而，在这种情形下，虽然在承诺期限届满时受要约人已经发出了“承诺”，但该“承诺”仍不足以导致合同成立，要约仍在承诺期限届满时失效；当事人之间能否成立合同，取决于要约人对受要约人所发出的新要约是否作出承诺。
（2）按照第487条的规定，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但是因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，要约人可及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺。在此种情形下，虽然在承诺期限届满时受要约人已经发出了“承诺”，但要约人仍有拒绝接受该“承诺”的机会。若要约人选择及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺，则该“承诺”仍不足以导致合同成立，要约仍在承诺期限届满时失效。反之，若要约人未及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺，则承诺有效，即此种情形下要约仍然有效，且因被承诺而可使合同成立。
本条第3项应结合《民法典》第140条第2款进行体系解释。在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，受要约人在承诺期限内保持沉默，可以视为受要约人作出了承诺的意思表示。本条第3项也应结合《民法典》第480条、第484条进行体系解释。在根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的场合，受要约人作出行为的，承诺在作出行为时生效。在以上两种场合，受要约人未以明示或默示方式作出意思表示，并不发生要约失效的法律后果。
如果要约没有确定承诺期限，受要约人也未作出答复，如何认定要约是否失效？一般会根据具体情况考虑合理的期限，在此合理期限内要约应认定为有效。这种认定主要是基于鼓励交易的目的，法律一般会尽量维护一项意思表示的效力，使双方得以达成合意，成立合同。但没有规定承诺期限，不意味着受要约人可以无限期承诺。时间过久、市场价格行情变化等诸多因素均可能发生变化，受要约人未及时承诺，如果要约继续有效，对要约人非常不利，将造成显著的利益失衡，故受要约人应在合理期限内承诺。
此外，在承诺期限届满后，受要约人未作出承诺，但要约人继续催促受要约人作出承诺或要约人及时通知受要约人该承诺有效的，可认为要约人延长了承诺期限，要约继续有效。
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更
受要约人承诺的内容应当与要约的内容保持一致。《民法典》第488条规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议的方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。在受要约人对要约的内容进行了上述所列举的实质性变更的情况下，要约发生了根本性变化，此时，不能视为是对原要约的承诺，而只能认为受要约人发出了一个新的要约。比如，甲向乙发出买卖合同的要约后，乙不同意其提出的价格，提出了另外的价格，应认为是对要约的内容作出了实质性的变更，是一个新的要约，甲原来的要约失效。甲认可乙变更后的价格，视为甲对乙新的要约的承诺，成立一个新的合同。若甲不同意乙提出的价格，合同不成立。但乙被拒绝后，经过考虑，若重新表达想与甲以前要约的价格成交，也应认为是乙提出了一个新的要约，而不是对甲原来要约的承诺。
（五）要约失效的后果
对于要约的效力，学界一般讨论两种情况。一是，在要约生效后，受要约人就取得了通过作出承诺而成立合同的法律地位（承诺资格）。学说将此称为要约对于要约人具有“实质拘束力”。二是，在受要约人作出承诺之前，要约人原则上可以撤销要约，例外情形下则不得撤销要约（《民法典》第476条），学说将要约人能否任意撤销要约的问题称为要约的“形式拘束力”问题，用于指称要约在例外情况下不得撤销的“形式拘束力”，实为一种消极的拘束力。因而，本条所规定的要约失效的后果，仅就前者而言，即在要约失效之后，受要约人不再享有承诺资格。
因而，在要约失效之后，受要约人又作出欲与要约人订立合同的意思表示的，即使受要约人将之称为“承诺”，原则上，该意思表示也不是承诺，而是新的要约。这也与《民法典》第486条的规定相一致。不过，第486条还规定，在受要约人超过承诺期限发出承诺的场合，要约人可以及时通知受要约人该承诺有效。换言之，在承诺期限届满后，受要约人仍可作出承诺，不过此时的承诺能否发生效力，取决于要约人是否承认。
