原《民法通则》没有对法人登记的公信效力作出规定。2005年修正的《
公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
2013年修正的《公司法》对法条顺序作出调整，将原第33条调整为第32条，条文内容不变。2018年修正的《公司法》对第32条予以维持。但《公司法》第32条第3款的规定在文义上仅限于股东的姓名及名称登记的公信效力，没有对其他登记事项的公信效力作出规定。此外，其他企业法人、社会团体法人、事业单位法人、民办非企业单位法人的登记事项的公信力规则仍付之阙如，亟待统一的一般化规则。为对实践中法人的实际情况与登记事项不一致产生的法律纠纷提供明确的裁判标准，对解决此类纠纷发挥规范作用，《民法典》发展了《公司法》第32条第3款的精神，增加了关于法人登记的公信力的规定，进一步健全了我国法人登记制度。
在编撰《民法典》过程中，此规定的条文顺序与内容几经修改，历经如下演变过程。《民法总则（2015年8月28日民法室室内稿）》第59条规定：“法人登记的事项与实际情况不符的，不得对抗善意第三人。”《民法总则（草案）（征求意见稿）》第58条第2款规定：“实际情况与法人登记的事项不符的，不得对抗善意第三人。”
《民法总则（草案）（2016年5月20日修改稿）》第57条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗信赖登记的善意第三人。”2016年6月27日，第十二届全国人大常委会第十二次会议首次审议民法总则草案，形成了《民法总则草案一审稿》），其第61条对前述57条予以维持。2016年10月11日《民法总则草案二审稿》第63条删除了前述第57条、第61条中的“信赖登记的”这一定语。《民法总则草案三审稿》于第65条将前述“第三人”修改为“相对人”。
《民法典》未对原《民法总则》第65条进行修改。
本条规定了法人实际情况与登记的事项不一致，不得对抗善意相对人的法效果。
（一）法人登记的事项
法人登记是对法人参与社会活动的一项管理制度，为保障法人的构成和运行合法，保持法人状态的相对稳定和被社会知情，国家依法设立专门机关对法人进行登记并公示管理。
法人登记是法人确立民事权利能力和民事行为能力，变更民事权利能力和民事行为能力，以及消灭民事权利能力的要件。
法人登记的目的在于保护相对人的利益，维护交易安全，同时也有利于国家职能部门掌握情况，实施监督管理。
除依法不需要进行登记的法人以外，法人登记通常包括法人的设立登记、变更登记和注销登记。
依据《市场主体登记管理条例》《社会团体登记管理条例》《事业单位登记管理暂行条例》及《民办非企业单位登记管理暂行条例》及有关实施细则的规定，登记的事项包括：
1.市场主体登记事项。市场主体登记注册的事项包括：企业法人名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名、注册资本或者出资额等。
2.社会团体登记事项。社会团体登记事项包括：名称、住所、宗旨、业务范围、活动地域、法定代表人、活动资金和业务主管单位。
3.事业单位法人登记事项。事业单位法人登记事项包括：名称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人、经费来源（开办资金）等。
4.民办非企业单位（即社会服务机构）登记事项。民办非企业单位登记事项包括：民办非企业单位的名称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人或者负责人、开办资金和业务主管单位。
（二）法人实际情况与登记的事项不一致的情形
法人的实际情况与登记的事项不一致，包括两种情形：
一是法人设立登记时即出现法人的实际情况与登记的事项不一致；
二是存续期间登记事项发生变更但未依法及时办理变更登记。
法律、行政法规要求法人登记的事项往往是与其基本存在条件有重大关系的事项，如组织形式、目的范围、注册资本、法定代表人。
这些在登记机关登记的重大事项产生对外公示的效力，如果登记事项一开始就与法人的实际情况不符，或者存续期间登记事项发生变更但未依法及时办理变更登记，就会出现对外公示的登记信息与法人的实际信息不一致的情况，从而危及交易安全和交往安全。
尽管立法要求法人在设立登记时应当如实登记相关事项，法人存续期间登记事项发生变更的应当及时申请变更登记，但基于各种原因，实践中仍然会出现法人的实际情况与登记的事项不相符合的情形。
（三）法人登记的公信力
1.立法过程中“第三人”与“相对人”的辨析
关于法人的实际情况与其登记事项不一致的法律后果，我国以往的法律未作一般性规定。
《民法总则草案一审稿》第61条规定：“法人的实际情况与其登记的事项不一致的，不得对抗信赖登记的善意第三人。”有的意见提出，这个规定应当再斟酌。
民法上的善意第三人概念，实际上已经含有信赖登记之意。所谓“善意第三人”，就是指信赖登记簿的记载、不知该记载与实际权利状况不符的买受人。
例如，原《物权法》第106条关于善意取得的规定，并未额外规定“信赖登记”。添加“信赖登记”字样，容易使人误解为除善意之外另有信赖要件、进而要求第三人证明自己信赖登记，这不利于对善意第三人的保护，与立法目的不符。
因此，建议删除“信赖登记的”几个字，将草案第61条修改为：“法人的实际情况与其登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人。”立法机关经研究采纳了该意见。
《民法总则草案二审稿》第63条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人。”
在其后的立法过程中，围绕“法人的实际情况与登记的事项不一致的”，其效果是“不得对抗善意相对人”，还是“不得对抗善意第三人”，也有不同意见。经研究认为，民法上的相对人是指合同对方当事人。
按照合同相对性原理，一个合同关系（A—B）中，双方当事人互为“相对人”。
善意相对人与恶意相对人的区分是：
一方（A）有影响合同效力的事由（无处分权、超越代表权、超越代理权、超越经营范围）时，对方（B）对此事由“不知”而进行交易，即属于“善意相对人”；反之，对方（B）对此事由“明知”，即属于“恶意相对人”。
民法上的“第三人”，指合同双方当事人之外的、与一方存在某种法律关系的特定人。
其中，合同法上的“第三人”与物权法上的“第三人”，亦有不同。
合同法上的“第三人”，指连续交易合同（A—B、B—C）关系中，后一合同（B-C）关系的受让人C。如果C对于前合同（A—B）关系存在无效、可撤销事由“不知”而进行交易，即为“善意第三人”；反之，如果C对于前合同（A—B）关系存在无效、可撤销事由“明知”而进行交易，即为“恶意第三人”。
物权法上的“第三人”，主要指重复交易（一物二卖）合同（A—B、A—C）关系中，后一合同（A—C）关系的受让人C。如果C对于前一合同（A—B）关系的存在“不知”而进行交易，即为“善意第三人”；反之，如果C对于前一合同（A—B）关系的存在“明知”而进行交易，即为“恶意第三人”。
例如，《民法典》第225条规定特别动产物权变动未经登记不得对抗“善意第三人”，其所谓“第三人”即指重复交易（A—B、A—C）中后一合同（A—C）关系的买受人C。
据此，《民法总则草案三审稿》第63条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”第63条最终成为本条规定。
2.公信效力的正确性推定效力与善意保护效力
法人登记的公信效力，是指法人凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记内容所为的行为应当有效。
法人登记制度要求法人将所有重要事项登记于法人登记机关，其他民事主体可以查阅这些事项，以便准确获知法人的重要信息，以达到公示目的。
由于登记机关多为国家机关，其对法人的设立、变更、注销进行的登记行为，彰显了公权力对私权利的确认、对私法事实的公示，其所公布的登记信息具有权威性，足以使社会公众相信其真实、准确，故对社会公众产生公信力。
交易相对方可根据登记公布的信息判断法人的履约能力、交易风险。
如法人登记“外观”不能为社会一般人所信赖，势必造成登记制度的混乱，阻碍民商事交易的进行，亦难以达到保护交易安全的目的。
法人登记具有公信力，是各国民法普遍认可的基本原理，更是商法“商事外观”原则的应有之义，究其原因，一方面在于公权力的可信任性，另一方面则是交易安全的要求。
法人登记的公信效力首先是法人登记的正确性推定效力。法人已经登记事项应与其实际状况一致，这是民事法律制度的基本要求。
法人登记的公信效力还体现在其具有善意保护效力。
所谓法人登记的善意保护效力，是指法人登记公示的事项即使与法人实际情况不一致，对于基于信赖该公示事项而与法人交易的善意相对人，其正当权益不因错误登记而受损。
否则，若善意相对人在每次交易时，都因不信赖法人登记事项而不得不自力审查相对人的各项情况，不仅于民事效益不利，亦有违基本公平。
如何界定相对人“善意”的含义，亦是本条的重点内容。近现代民商立法大多在以下两种情况下使用“善意”一词：
一是指行为人动机纯正，没有损人利己的不法或不当目的的主观态度；
二是指行为人在为某种民事行为时不知存在某种足以影响该行为法律效力的因素的一种心理状态。
本条内容中“善意”应是指行为人对其实施的行为和后果的一种心态，行为人非因自身过错而“不知”“无法知道”或“不应知道”相对人登记的情况与其实际情况不符。
适用指引
一、相对人善意是否应以相对人实际查阅登记簿载明的内容为前提
一般而言，只要相对人按登记的内容进行交易，即使未阅览登记簿也不宜推定其非善意相对人。不必过分探求相对人是否实际查阅从而确定其知或不知、信或不信，若相对人的交易行为与登记内容相符合，即可以推定相对人无过失。
实践中对过错的认定可结合具体情况，依客观实际或交易习惯下社会一般人之标准作出一般性的规定。
二、股东向公司主张权利问题
根据《公司法》第32条第3款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，一般情况下，记载于股东名册的股东，才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司。
