摘要:员工持股计划(ESOP)与股权激励是企业常用的长期激励工具,但二者在法律定位、实施目的、权益性质等方面存在本质区别。本文结合2025年修订的《
公司法》《
证券法》及证监会最新规定,系统解析两者的核心差异,助力企业与员工选择适配的激励机制。
一、员工持股计划与股权激励的法律定义与核心原则对比
1.1 法律定位与监管依据
1)员工持股计划(ESOP)
依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,允许员工通过合法方式获得公司股票,形成资本所有者与劳动者的利益共同体。其核心原则为自愿参与、风险自担,强调员工与企业共享发展成果。
2025年新规要点:
每期ESOP持股期限不得低于12个月,全部有效计划累计持股比例不超过公司股本总额的10%(《指导意见》第四条)。
资金来源包括员工合法薪酬、法律允许的其他方式(如公司回购股份、二级市场购买等)(《指导意见》第五条)。
2)股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》,通过授予股票期权、限制性股票等形式,将员工利益与公司长期业绩绑定。其核心原则为业绩导向、条件行权,强调激励对象需满足特定目标方可获益。
2025年新规要点:
标的股票总数累计不得超过股本总额的10%,单一激励对象获授股份不得超过1%(《管理办法》第二十三条)。
行权价格不得低于草案公布前1个交易日均价的50%(《管理办法》第二十四条)。
1.2 实施目的与对象范围
1)ESOP
目的:广泛绑定员工利益,增强团队凝聚力,适用于企业战略转型或稳定期。
对象:覆盖全体员工或大部分员工,如法本信息2025年ESOP覆盖广泛员工,莱尔科技则明确排除持股1%以上的员工以激励中基层。
案例:金桥信息2025年ESOP允许员工以7.76元/股购买回购股份,价格仅为市场价的44%,但业绩考核要求偏低(2025年扣非净利润减亏不低于5%),引发市场争议。
2)股权激励
目的:聚焦核心人才,驱动业绩增长,适用于高速成长期或关键岗位激励。
对象:董事、高管、核心技术人员等,如辰奕智能2025年计划仅覆盖132名关键人员。
案例:爱旭股份2023年激励计划中,股票期权需满足业绩目标方可行权,因2024年净利润未达标,最终回购注销130万股限制性股票。
二、权益性质与行使方式差异
2.1 权益类型与权利行使
1)ESOP
权益性质:员工直接持有股份,享有分红权、表决权等股东权利,但通常设置锁定期(如12个月以上)。
行使方式:持股计划可通过自行管理或委托资产管理机构运作,如金春股份2025年ESOP要求持股期限不低于12个月。
2)股权激励
权益性质:多为期权或限制性股票,需满足条件方可行权或解锁。例如,纳尔股份2025年计划通过定向发行新增股份授予激励对象,限制性股票需分三期解除限售。
行使方式:行权价格、解锁条件需明确约定,如辰奕智能2025年计划中,股票期权行权价不得低于草案公布前1个交易日均价的50%。
2.2 资金与股票来源
1)ESOP
资金来源:员工个人出资、公司借款、薪酬扣除等。
股票来源:公司回购股份、二级市场购买、股东赠与等。例如,法本信息2025年ESOP通过回购股份实施。
2)股权激励
资金来源:通常无需员工直接出资,公司通过定向增发、预留股份等方式授予。
股票来源:定向增发、预留股份、回购股份等。如纳尔股份2025年计划通过定向发行新增股份授予激励对象。
三、税务与财务影响对比
3.1 税务处理
ESOP:员工需就分红或股权转让收入缴纳个人所得税,税率适用“利息、股息、红利所得”项目(20%税率)。
股权激励:行权时按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税,税率适用3%-45%超额累进税率;限制性股票解锁时同样涉及个税。
3.2 财务影响
ESOP:可能对公司现金流产生直接影响,如公司需回购股份用于计划。
股权激励:影响公司股权结构及未来股本扩张,需计提股份支付费用,影响当期利润。
四、2025年典型案例解析
案例1:金桥信息ESOP争议
案情:2025年ESOP购买价7.76元/股(市场价17.54元/股),但业绩考核要求2025年扣非净利润减亏不低于5%。
争议点:业绩目标设置偏低,实控人金国培持股18.18%但回避表决,小股东投反对票。
启示:ESOP需平衡激励力度与公司业绩压力,避免引发市场质疑。
案例2:爱旭股份股权激励回购
案情:因2024年净利润-53.19亿元未达标,回购注销130万股限制性股票。
判决:法院认定回购程序合法,支持公司决议。
启示:股权激励需严格设定并披露行权条件,确保执行公正性。
五、结语
员工持股计划与股权激励各有侧重:ESOP强调广泛参与和利益共享,适合稳定期企业;股权激励聚焦核心人才和业绩驱动,适合成长期企业。2025年《公司法》《证券法》及证监会新规进一步规范两者实施流程,企业需根据自身发展阶段、人才战略及合规要求,选择适配的激励机制,并通过科学设计避免法律风险。