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什么是股权激励？2025年最新法律规定与实施指南

2025-07-09 09:12 admin

摘要：股权激励是企业通过赋予员工股权或股权相关权益，激发其工作积极性和创造力的长期激励机制。本文结合2025年最新修订的《公司法》《证券法》及《民法典》相关规定，系统解析股权激励的法律定义、实施流程、协议效力及风险防范要点，为企业和员工提供合规操作指南。

什么是股权激励？2025年最新法律规定与实施指南

一、股权激励的法律定义与核心法律依据

1.1 法律定义

根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。其本质是通过股权纽带将员工利益与公司发展绑定，形成利益共同体。

1.2 核心法律依据

1）《中华人民共和国公司法（2024年修订）》

第一百四十二条：允许公司回购股份用于员工持股计划或股权激励，但需经股东会决议，且回购股份不得超过已发行股份总额的10%。

取消监事会强制设置，改由审计委员会行使监事会职能，影响股权激励计划中独立董事及监事会的职责划分。

2）《中华人民共和国证券法（2025年修订）》

明确上市公司股权激励需符合信息披露要求，禁止利用股权激励进行内幕交易或操纵市场。

规定股权激励计划涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单一激励对象获授股份不得超过1%。

3）《民法典》合同编

第三百八十八条：股权激励协议需符合双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，否则可能被认定为无效合同。

附条件生效的股权激励协议，需满足所附条件成就方可生效，如公司状况与工商登记不符可能导致协议未生效。

二、股权激励的实施流程与关键要点

2.1 实施流程

1）计划制定

董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划草案，明确激励对象、标的股票来源、授予价格、行权条件等核心条款。

激励对象范围：董事、高级管理人员、核心技术人员或业务人员，排除独立董事、持股5%以上股东及其亲属。

2）审批与公示

股东会审议通过激励计划，并授权董事会办理相关事宜。

公示激励对象名单，公示期不少于10天，接受股东监督。

3）权益授予与登记

董事会确定授予日，与激励对象签署授予协议。

向证券交易所申请登记，由中国证券登记结算机构办理权益登记。

4）行权与考核

设定公司层面业绩指标（如净利润增长率、营业收入增长率）和个人层面绩效考核要求。

激励对象需同时满足公司及个人考核条件方可行权或解锁。

2.2 关键要点

标的股票来源：可通过回购本公司股份、定向增发或法律允许的其他方式取得。

行权价格确定：股票期权行权价格不得低于草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%。

预留权益处理：预留比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，需在股东会审议通过后12个月内明确授予对象。

三、股权激励协议的法律效力与风险防范

3.1 协议效力认定

1）有效情形：协议内容合法、双方真实意思表示、不损害公共利益。例如，约定激励对象以合理价格购买公司股份，且行权条件明确。

2）无效情形：违反法律强制性规定（如超过股本总额10%的限额）；

3）存在欺诈、胁迫等情形；附条件生效的协议中，所附条件未成就（如公司未达到业绩目标）。

3.2 风险防范建议

1）协议条款设计

明确激励对象、标的股票数量、行权条件、违约责任等核心条款，避免与工资支付条款混淆。

约定争议解决方式（如仲裁或诉讼），降低纠纷成本。

2）合规操作

严格履行信息披露义务，及时公告激励计划草案、授予情况、行权结果等。

避免在禁售期（如年报披露前30日）内授予或行权，防止涉嫌内幕交易。

3）特殊情形处理

激励对象离职或死亡时，明确未行权权益的处理方式（如由公司回购或转给其他员工）。

公司发生控制权变更或合并时，约定激励计划的继续执行或终止条件。

四、2025年最新案例解析

案例：某科技公司股权激励纠纷案

案情：公司未按约定条件授予股票期权，激励对象起诉要求履行协议。

判决：法院认定协议有效，但公司因未达到业绩目标，激励对象无权要求行权。

启示：企业需严格设定并披露行权条件，避免因条件模糊引发纠纷；激励对象应审慎评估公司发展前景再签署协议。

五、结语

股权激励作为现代企业治理的重要工具，其合规性直接影响企业与员工的权益。2025年《公司法》《证券法》的修订进一步规范了实施流程，企业和员工需密切关注法律动态，确保协议设计、行权条件等环节符合最新规定。通过科学规划与合规操作，股权激励方能真正实现企业与员工的共赢发展。

标签：股权 股权激励

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