摘要：在公司治理结构中，董事会与股东会是两个关键的决策机构，它们分别承担着不同的职能和权力。本文将从法律角度出发，结合《
公司法》《
民法典》等相关
法律法规，详细解析董事会与股东会的区别，帮助读者清晰理解公司在日常运营和重大事项决策中的组织架构安排。适合创业者、企业管理者、投资人以及法律从业者阅读学习。
文章目录
一. 董事会与股东会的基本概念
二. 董事会与股东会在职权上的区别
三. 董事会与股东会的召开频率与程序
四. 董事会与股东会之间的关系
五. 法律依据总结
一. 董事会与股东会的基本概念
在现代企业制度中，公司的治理结构通常由三个基本组成部分构成：股东会、董事会和监事会（或执行监事）。其中：
股东会是指由全体股东组成的公司最高权力机构，代表公司所有者的利益。
董事会则是公司内部管理的核心机构，负责执行股东会决议并管理公司的日常事务。
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，有限责任公司可以设股东会，而股份有限公司则必须设立股东大会。
二. 董事会与股东会的职权区别
1、股东会的主要职权包括：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事、监事；
审议批准董事会报告、监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
对公司合并、分立、解散等重大事项作出决议。
这些内容在《公司法》第四十三条中有明确规定。
2、董事会的主要职权包括：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
制定公司的基本管理制度；
决定公司内部管理机构的设置；
提名经理人选，决定其报酬事项。
这些职责详见《公司法》第四十六条。
由此可见，股东会侧重于战略决策和宏观控制，而董事会更偏向于具体执行和日常管理。
三. 董事会与股东会的召开频率与程序
1、股东会的召开
根据《公司法》第四十条，有限责任公司股东会每年至少召开一次年会；股份有限公司股东大会每年召开一次年度会议。此外，在特定情况下，如代表十分之一以上表决权的股东提议，也可以召开临时股东会。
股东会的召集通知需提前十五日发出，确保股东有足够时间准备参会。
2、董事会的召开
董事会会议的召开频率相对灵活。《公司法》第一百零九条规定，股份有限公司董事会每年至少召开两次会议；有限责任公司董事会会议的召开次数可由公司章程规定。
董事会会议只需提前十日通知即可召开，体现了其作为执行机构的高效性。
四. 董事会与股东会之间的关系
董事会与股东会之间是一种“委托—代理”关系。股东会作为公司的最高权力机关，授权董事会对公司进行经营管理。董事会需对股东会负责，并定期向其汇报工作。
同时，《民法典》第六十八条也明确指出，法人应当依照法律或者章程规定设立决策机构和执行机构，这为公司治理结构提供了民事法律基础。
董事会的成员由股东会选举产生，若董事会未履行好职责，股东会有权罢免董事。
五. 法律依据总结
本文关于董事会与股东会的区别分析主要依据以下法律法规条文：
1、《中华人民共和国公司法》
第三十七条：关于有限责任公司是否设立股东会的规定；
第四十条：股东会的召开程序；
第四十三条：股东会的职权；
第四十六条：董事会的职权；
第一百零九条：股份有限公司董事会会议的召开要求。
2、《中华人民共和国民法典》
第六十八条：关于法人决策机构和执行机构的设立规定。
通过上述法律条文的解读，我们可以清楚地看到，董事会与股东会在公司治理体系中各司其职，共同保障公司依法合规运作。
结语
了解董事会与股东会的区别，不仅有助于提升公司治理水平，也是保障股东权益、防范法律风险的重要前提。无论是初创企业还是成熟上市公司，都应按照《公司法》等法律规定，合理设置治理结构，明确权责边界，实现科学决策与高效执行的统一。
如您正在筹备设立公司或优化现有治理结构，建议结合专业法律意见，确保制度设计合法合规。
