合同一方当事人对合同权利和义务的一并转让，包括了该当事人作为债权人转让权利，也包括了其作为债务人转移义务两方面的内容，因此，权利和义务一并转让的，除应当征得对方当事人的同意以外，还应当适用其他有关债权转让和债务转移条款的规定。类似规定体现在《奥地利普通民法典》第1375条的规定，债权人与债务人可根据意思表示变更权利义务，且可有第三人介入，既可出现新的债权人，亦可出现新的债务人。
（一）关于债权转让的一般规则
依据《民法典》第545条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根据债权性质不得转让；（2）按照当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让。即权利和义务的一并转让应当遵守不得转让情形的规定。
（二）关于从权利和从义务的附随转让
依据《民法典》第547条的规定，债权人转让权利的，受让方取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。依据《民法典》第554条的规定，债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。即权利和义务一并转让的，受让方取得与债权有关的从权利并承担与主债务有关的从债务，但专属于债权人自身的从权利不附随转让，受让方不承担专属于债务人自身的从债务。
（三）关于抗辩权的移转
依据《民法典》第548条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对出让方的抗辩，可以向受让方主张。同时，第553条规定，债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。即权利和义务的一并转让，不影响债务人抗辩权的行使。
（四）关于抵销权的行使
依据《民法典》第549条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对出让方享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让方主张抵销。债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生时，债务人也可以向受让方主张抵销。即权利和义务一并转让时，债务人对出让方享有的符合该条规定的债权情形，债务人可以向受让方主张抵销。同时，依据《民法典》第553条的规定，在合同权利义务概括转让的情形，对于原债务人对债权人享有的债权，受让方不得向债权人主张抵销。
（五）关于债权转让增加的履行费用负担
依据《民法典》第550条的规定，因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。
（六）关于债权债务一并转让的批准
依据《民法典》第502条第3款的规定，依照法律、行政法规的规定，合同权利义务一并转让时存在债权转让或者债务转移应当办理批准等手续的，依照其规定办理。
适用指引
一、合同权利义务一并转让对担保的处理
基于主合同与从合同之间的关系，合同权利义务一并转让后，会对原担保关系产生影响，应分别从债权转让、债务转移进行分析。
（一）债权转让
《民法典》第547条第1款规定“债权人转让债权的，受让方取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外”。除从权利不可转让外，主债权转让后从债权一并转让，即受让方取得合同权利的同时也取得合同权利对应的担保权利。如果担保权利属于担保物权，则抵押人、质押人是否同意，均不影响受让方行使担保物权；如果担保权利是尚未设立的担保物权的担保合同或者保证合同，则债权人的变动不影响担保人对债务人的信赖利益，且担保权利人的变动性质上属于债权的转让，无须征得担保人同意。
（二）债务转移
债务转移会对担保人的信赖利益产生重大影响，因此债务转移后担保人的担保责任相应变化。依照《民法典》第391条“第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任”的规定，债权人同意债务人将转移债务，如果该债务由第三人提供担保，则须经担保人书面同意，否则担保人不再承担相应担保责任。
二、合同权利义务一并转让的权利瑕疵担保责任
在合同权利义务一并转让时，债权转让作为一并转让的组成内容，出让方应向受让方保证其所转让的合同中的权利是有效存在的，即受让方在接受转让后，依据合同约定要求合同相对方履行合同义务，不存在权利瑕疵。否则，出让方应对受让方因此而遭受的损失承担损害赔偿责任。在实务中需注意的是权利瑕疵担保不应包括对标的物的瑕疵担保，因债权是一种请求权，非实际的支配权，故债权的出让方不可能对债务人未来要交付的标的物是否有瑕疵而负担保责任。在债务人未交付标的物之前，债权人不可能知道标的物是否有瑕疵，债权的出让方也不可能在转让债权时，对合同相对方尚未交付的标的物向受让人作出担保（但当事人有约定的除外）。
三、合同权利一并转让的二重转让效力
虽然《民法典》未明文规定，但根据意思自治原则，合同权利义务一并转让可以进行二重转让与多重转让，实践中也存在这种情形。合同权利义务一并转让的，对于先受让人和后受让人的效力问题，应分两种情况。
（一）合同权利义务一并转让的二重转让
受让方以先受让人身份将合同权利义务一并转让给后受让人，按照合同权利义务一并转让的基本规则，经合同相对方同意，则后受让人成为新的合同当事人，先受让人退出合同关系，多重转让以此类推。此种情况下，后受让人与合同相对方因合同本身权利义务争议发生纠纷时，可将先受让人列为无独立请求权的第三人，对于合同权利义务一并转让的先前出让方，也可以列为无独立请求权的第三人，但列当前或者先前的出让方为无独立请求权的第三人，要以“对方当事人就合同权利义务提出抗辩为条件”，此处的“对方当事人”应当是以某一方当事人为基准，对应的另一方当事人，并非限定为“债权人”或者“债务人”。
（二）合同权利义务一并转让后债权的二重让与
合同权利义务一并转让后，经过合同履行，合同一方的约定义务已履行完毕，但合同相对方的合同义务尚未履行完毕，即合同义务履行完毕一方在合同权利义务关系中成为单纯的债权人，其对合同相对方所享有的合同权利，可以让与第三人，且第三人可以进行二重让与，按照债权转让的规则，通知债务人后发生效力。值得注意的是，如果合同相对方认为债权出让方并未完全履行合同义务或者合同义务履行有瑕疵，并以此对受让方进行给付抗辩的，可以列出让方为无独立请求权的第三人。
四、合同权利一并转让的表见让与问题
《民法典》第546条第1款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”，即通知债务人是债权转让对债务人发生效力的条件。合同权利义务一并转让时，出让方将基于合同约定享有的权利转让给了受让方，在合同相对方同意合同权利义务一并转让时即对债权转让部分进行了通知。合同权利义务一并转让虽然以合同相对方同意为生效条件，但合同权利转让仍然可能存在表见让与问题，此时应参照债权表见让与的相应规则处理。
实践中，合同权利义务一并转让已经合同相对方同意，但在合同权利让与未发生或者无效的情形，合同相对方对受让方履行给付义务，是否发生免责性清偿效力，就需要判断是否成立债权表见让与。由于《民法典》第546条第1款并未明确规定债权转让的通知主体是出让方还是受让方，我国学界在解释原《合同法》第80条第1款时，认为不宜将出让方作为债权转让通知之唯一主体，而应该通过目的性扩张的解释方法对其予以填补。因此，有必要分两种情况说明。
（一）出让方通知
《德国民法典》第409条第1款规定，债权人通知债务人已让与债权的，即使让与并未发生或不发生效力，债权人也必须向债务人承认所通知的债权让与的效力。从解释论上，当出让方将债权让与通知合同相对方之后，无论合同相对方是否积极地知悉债权让与实际未发生或者无效的，一般都能成立债权表见让与，即合同相对方可以凭借通知信赖债权让与有效而向受让方进行免责性清偿等履行行为。但合同相对方如果根据生效的司法裁判文书知悉债权让与未发生或者无效的，鉴于司法裁判文书具有较强公信力，合同相对方不能再继续信赖出让方之通知的正确性而认为债权让与有效。
（二）受让方通知
在比较法上，《德国民法典》对此虽有规定，但也限定于受让方只有作为出让方的使者、代理人或者事后被出让方追认时，其债权转让通知才有效力。我国《民法典》第546条第1款从原《合同法》第80条第1款演变而来，但对是否支持受让人通知有不同观点。多数观点认为，对于受让人表明身份并能够提供足以证明债权转让的凭证不增加债务人核查负担的情形下，可以认可受让人进行债权转让通知。当然，对于如何认定足以证明债权转让的凭证不增加债务人的核查负担，需在实践中不断总结。
