第四百九十八条 【格式条款的解释】对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。
对于使用格式条款的合同,双方当事人在订立合同时往往存在信息不对称性及缔约地位不平等的问题,容易出现利益失衡的情况。当事人双方对格式条款的理解发生争议时,就需要对格式条款进行合理解释,不仅要探求双方当事人真实的意思表示,同时也需要对合同订立过程中的失衡利益进行平衡,以实现合同公正。本条针对格式条款的特点,对格式条款规定了专门的解释规则。
一是按照通常理解予以解释。格式条款是为了重复使用而拟定,属于合同条款类型之一。因此,对格式条款应当首先按照通常理解予以解释。通常的理解是相对客观的标准,以文义解释为基础,结合特定交易背景,一般理性人的理解能力作出的理解。既不只按照提供格式条款一方的理解予以解释,也不只按照相对方的理解予以解释。
二是不利解释规则。不利解释规则的适用条件是对格式条款有两种以上解释。格式条款提供方往往处于优势地位,相对方不能实际参与格式条款内容的拟定与磋商,无法对格式条款内容施加影响,因此在对格式条款内容有两种以上解释时,有必要给予相对方倾斜性的保护,即作出不利于提供格式条款一方的解释。这有利于防止当事人用模棱两可的格式条款不诚信地谋取利益的行为。
三是非格式条款优先规则。合同既有格式条款,也有非格式条款的,如果格式条款和非格式条款不一致,非格式条款优先采信规则已经成为国际上普遍采用的规则。格式条款是单方拟定并提供给相对方使用、相对方未实际参与协商,不能充分体现相对方的真实意思。而非格式条款是双方当事人自由协商的结果,与格式条款相比,更能体现双方当事人的真实意思。优先采用非格式条款更符合民法上的自愿原则,对当事人也更为公平。根据本条规定,格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。
适用指引
本条规定的三条格式条款解释规则有其适用顺序,依次为非格式条款优先规则、通常解释规则、不利解释规则。
其一,“对格式条款的理解发生争议”是适用本条规定解释规则的前提。如果当事人在诉辩中对合同条款并无争议,无需解释。
其二,按照非格式条款优先规则,格式条款和非格式条款对同一合同事项均有约定的,无需考虑格式条款的解释问题。如二者约定一致,则按一致的意思理解;如二者约定不一致,应以非格式条款的约定为准,无需再对格式条款予以解释。
其三,对争议格式条款先按照通常理解予以解释。如果按照通常理解只有唯一的解释,那么这就是格式条款的解释结果,没有必要也不应再适用不利解释规则进行解释。不能抛开通常解释规则,直接适用不利解释规则。
其四,《民法典》第466条关于一般合同解释规则的规定,如文义解释、体系解释、目的解释、依交易习惯解释和依诚信原则解释等,对格式条款的解释仍然适用,二者为一般规定与特别规定的关系,并不矛盾。对格式条款进行解释时,应优先适用本条规定,本条未规定事项,适用第466条的规定。