原《民法总则》第142条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”经由法典编纂，该条成为《民法典》第142条。该条最初是在原《合同法》第125条第1款的基础上发展而来的，是对整个意思表示解释的规定，而不仅仅限于合同这种有相对人的意思表示。[1]原《合同法》第125条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”
2015年6月24日，中国法学会民法典编纂项目领导小组和中国民法学研究会组织撰写的《中华人民共和国民法典·民法总则专家建议稿》正式提交全国人大常委会法制工作委员会，其第 126 条和第 127 条分别规定了两种情形下意思表示的解释，即“无需受领意思表示的解释”和“需受领意思表示的解释”。这两条规定在内容上基本吸纳了原《合同法》第125条第1款的规定，但是第127条新增了“受领人的合理信赖”这一考量因素。
2015 年 8 月，全国人大法工委起草的《民法总则》草案“室内稿”第 101条吸收了原《合同法》第125 条第 1 款的表述和用语，规定“对意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合有关条款、行为的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定行为人的真实意思”。
2016年3月，中国社会科学院民法典立法研究课题组发布原《民法总则（建议稿）》，其第194条和第195条分别规定“无相对人的法律行为的解释”和“有相对人的法律行为的解释”，并在第196条新增一条“补充解释”。2016年6月，第十二届全国人大常委会第二十一次会议初次审议了原《民法总则（草案）》，其第120条规定了意思表示的解释：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯、相对人的合理信赖以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定行为人的真实意思。”该条在内容上基本与中国法学会的建议草案一致，但是采用了“有相对人的意思表示的解释”和“无相对人的意思表示的解释”的表述，并且不考虑受领人的合理信赖。这两种情形的区别要点在于在进行意思表示解释时，前者“应当按照所使用的词句”，而后者“不能拘泥于所使用的词句”。“二审稿”第135条在吸收“一审稿”第120条内容的基础上将本条分为两款，“三审稿”和“四审稿”亦同。最终正式出台的原《民法总则》延续了这一规定，形成了第142条。《民法典》亦沿用了这一规定。
（一）与原《合同法》有关条文的对比
本条与原《合同法》第125条第1款规定相比，区别在于：首先，本条区分了有相对人的意思表示的解释和无相对人的意思表示的解释。其次，即使是在有相对人的意思表示的解释场合，本条的规定也与原《合同法》的规定有区别，即本条的规定是以意思表示所使用的词句为基础，结合有关因素确定意思表示的含义，而原《合同法》的规定是合同所使用的词句与其他有关因素并列。
换句话说，意思表示所使用的词句，在本条的规定中占据基础性地位，但在原《合同法》第125条的表述中，意思表示所使用的词句虽然重要，虽然排在所考虑的因素的第一位，但不如在《民法典》中规定的重要。
（二）意思表示的解释的含义和特征
意思表示的解释，是指因意思表示不清楚或者不明确发生争议时，由人民法院或者仲裁机构运用解释方法，明确意思表示的真实含义的活动。
任何意思表示都是通过语言、文字、行为等一定外在表现形式体现出来的，而这些外在表现形式与表意人的内心真实意思表示是否一致，常常因表意人的表达能力或者表达方式的不同而出现差异，或者意思表示不清楚、不明确，不同的人可能就会产生不同理解，甚至产生争议，此时，就需要人民法院或者仲裁机构对意思表示进行解释。
意思表示的解释具有以下特征：
一是意思表示解释的对象是当事人已经表示出来的、确定的意思，而非深藏于当事人内心的意思。深藏于当事人内心的意思无法作为认识的对象，是无法解释的。
二是意思表示解释的主体是人民法院或者仲裁机构，并不是任何机构或者个人都可以对意思表示作出有权解释。在现实生活中，其他机构或者个人自己对意思表示的解释不是有权解释，不会对当事人产生法律约束力，只有人民法院或者仲裁机构对意思表示作出的解释才是有权解释，才会对当事人产生法律约束力。
三是人民法院或者仲裁机构对意思表示的解释不是任意的主观解释，而是必须遵循一定的规则，这些规则就是解释意思表示的方法。
1.对用语应当按照通常的理解进行解释
所谓对用语应当按照通常的理解进行解释，是指在当事人就意思表示本身的用语发生争议后，对于有关的用语本身，应当以一个普通人的合理理解为标准来进行解释。
本条第1款实际上也就是要求对用语按照通常的理解进行解释。
对用语应当按照通常的理解进行解释，是意思表示解释的首要方法。在对意思表示的内容发生争议后，法官应当考虑一个普通人在此情况下对有争议的意思表示用语所能理解的含义，以此作为解释意思表示的标准，避免荒谬的结论。
在按照一个普通人的标准进行解释时，法官既不能根据当事人一方的理解来解释意思表示，更不能根据起草的一方对意思表示所作的理解来解释意思表示，而应当以一个合理的人对意思表示用语的理解进行解释。一个普通人，既可能是社会一般的人，也可能是在一定的地域、行业中从事某种特殊交易的人。
如果意思表示当事人本身是后一种类型的人，则应当按照在该地域、行业中从事某种特殊交易的合理人的标准来理解该用语的含义。
2.整体解释
所谓整体解释，又称为体系解释，是指将表达当事人意思的各项条款、信件、文件等作为一个完整的整体，根据各方面的相互关联性、争议的条款与当事人真实意思表示的关系、争议条款在意思表示中所处的地位等各方面因素，来确定所争议的意思表示的含义。整体解释原则具体表现在如下几个方面：
首先，整体解释要求意思表示解释不能局限于意思表示的字面含义，也不能仅仅考虑某个意思表示的资料，更不能将意思表示的只言片语作为当事人的真实意图，断章取义，而应当综合考虑各种与意思表示相关的资料。
其次，从整个意思表示的全部内容出发理解、分析和说明当事人争议的意思表示的内容和含义。
例如，在合同中如果数个条款相互冲突，应当将这些条款综合在一起，根据合同的性质、订约目的等来考虑当事人的意图，尤其是必须把当事人在合同中所使用的语言文字联系起来考察，不能孤立地探究每一句话或者每一个词的意思。如果合同是由信笺、电报甚至备忘录等构成的，在确定某一条款的意思构成时，应当将这些材料作为一个整体进行解释。
最后，如果当事人使用了多种语言进行同一意思表示的表达，即使当事人没有特别约定各意思表示文本之间的关系，也可以推定各个文本所使用的词句具有相同的含义。
在适用整体解释原则时，还应当注意一些特殊规则。例如，如果当事人在合同中增加了特别条款，特别条款的效力应当优于一般条款的效力。在同一份合同中，印刷条款与手写条款并存，如果这些条款彼此之间相互矛盾，则应当认为手写条款优先。
如果特殊列举词语与不能完全列举的一般概括词语连在一起，概括性词语的外延应视作仅包括与特殊列举事物相类同的事物。
如果在数量和价格条款中，大写数字与小写数字并存，相互抵触，原则上大写数字的效力优于小写数字。如果合同中有多个条款表达同一内容，其中某一条款比另一条款含义更为明确，则含义不够明确的条款可以被删除。
3.目的解释
所谓目的解释，是指在对意思表示进行解释时，应当根据当事人作出意思表示时所追求的目的，来对有争议的意思表示进行解释。本条要求从行为的性质和目的出发进行解释，这实际上就确立了我国的目的解释规则。
按照私法自治原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为追求其目的而表达其意思，并通过双方的协议，产生、变更、终止民事权利义务关系。
当事人从事民事法律行为都要追求一定的目的，意思表示本身也不过是当事人实现其目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑当事人从事民事法律行为的目的。
按照目的解释规则，如果有关的文本中所使用的文字的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议，在此种情况下不必完全拘泥于文字，可以按照当事人的目的进行解释。
所以，在适用目的解释规则时，法官首先应当探求当事人的目的意思，了解其在作出意思表示时所追求的目的。
如果某一意思表示既可以被解释为有效，也可以被解释为无效，则原则上应当尽可能按照有效来解释，因为当事人作出意思表示，都是为了使交易成立，使意思表示有效。
一般来说，当事人不可能为了使意思表示无效而作出意思表示。所以，在此情况下，对于意思表示作无效解释，不符合当事人作出意思表示的目的。
4.习惯解释
所谓习惯解释，是指对意思表示发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。
本条规定了意思表示的解释应当考虑习惯，这就在我国确立了习惯解释的规则。
一般来说，在合同中主要根据交易习惯对有争议的合同条款进行解释，这主要是因为合同本质上是一种交易，所以原《合同法》曾规定，如果就合同条款发生争议，通常应当按照交易习惯填补漏洞和解释意思表示。
这一规则被许多国家法律确认，我国也不例外。
不过，在运用交易习惯填补意思表示漏洞时，对各种交易习惯的存在以及内容应当由当事人双方举证证明。
在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来填补意思表示的漏洞。交易习惯不仅可以用于填补意思表示的漏洞，而且可以用来解释合同条款的含义。
5.依据诚信原则解释
所谓依据诚信原则进行解释，是指在意思表示发生争议以后，应当根据诚信原则来填补有关意思表示的漏洞，对有争议的意思表示进行解释。
正是因为诚信原则在解释意思表示方面的作用，该原则常常被称为“解释法”。本条规定了意思表示的解释应当按照诚信原则进行解释，这就确立了依据诚信原则解释在我国意思表示解释中的重要地位。
依据诚信原则进行解释，实际上是要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解意思表示的内容和条款的含义。
正因为这一原因，依诚信原则进行解释已经使意思表示的解释出现了一种社会化的倾向。法官依据诚信原则解释意思表示，就会将商业道德和公共道德运用到意思表示的解释之中，并对意思表示施加必要的限制。
在解释意思表示方面，诚信原则的功能主要表现在两个方面：一是解释有争议的意思表示。法官在依据诚信原则解释意思表示时，需要平衡双方当事人的利益，公平合理地确定意思表示的内容。二是填补意思表示漏洞。
在此情形下，法官或者仲裁员要考虑一个合理的、诚实守信的人在面对此情形时应当如何作出意思表示，以此来填补意思表示的漏洞。
6.区分有相对人的意思表示和无相对人的意思表示，适用不同的解释规则
本条第2款对无相对人的意思表示的解释规则作了规定。
根据本款规定，无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。对有相对人的意思表示的解释，既需要考虑表意人的内心真实意思，即主观想法；也要考虑相对人的信赖利益，即客观情况，将二者结合起来考虑，学理上也称为主客观相结合解释主义。
与有相对人的意思表示解释规则相比，无相对人的意思表示解释规则最大的不同就是，因为无相对人的意思表示无相对人，所以，对这种意思表示的解释主要是探究表意人的内心真实意思，对客观情况考虑较少，学理上也称为主观解释主义。
因此，对有相对人的意思表示的解释，本条强调了首先要按照意思表示所使用的词句进行解释，只有在按照所使用的词句进行解释有困难时，才可以使用其他解释规则，实际上要以客观情况为主；对无相对人的意思表示的解释，本条则强调了不能完全拘泥于所使用的词句，而是要综合运用所使用的词句、相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则探究表意人的内心真实意思。
这里需要强调一点，本款规定，对无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于意思表示所使用的词句，但不是完全抛开意思表示所使用的词句，这主要是为了防止在解释这类意思表示时自由裁量权过大，影响当事人的利益。
例如，在对遗嘱进行解释时，虽说主要是探究遗嘱人作出遗嘱时的真实意思，但也不能完全不考虑遗嘱本身的词句。
适用指引
一、意思表示解释的前提和顺序
如果意思表示的词句清楚无误，则不需要解释。意思表示解释的前提是，意思表示所使用的词句不清楚，模棱两可，有两种以上的含义，需要通过解释来确定当事人之间的真实意思表示。
在有相对人的意思表示的场合，如果意思表示需要解释，那么首先是按照所使用的词句进行解释。如果通过此种方法意思表示已经清楚，则不需要往下进行。如果通过此种方法意思表示还不清楚，则结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则进行解释。
二、依据诚信原则进行解释时应当注意的问题
诚信原则虽然重要，但该原则一般是在其他原则难以适用的情况下才采用的。
主要原因在于：
一方面，诚信原则比较抽象，它主要依据某种道德的、公平的观念来解释意思表示，从而在一定程度上给予法官或者仲裁员一定的自由裁量权，而不如其他原则那样在适用的过程中必须要考虑到各种客观的因素，如缔约目的、交易习惯等。所以，如果能够依据其他原则来解释意思表示，探求当事人的真实意图，就不宜直接依据诚信原则来解释意思表示或者填补漏洞。
另一方面，从适用的范围来看，诚信原则主要适用于合同存在漏洞的情况，在依据其他原则难以确定合同内容和合同条款的含义时，需要依据诚信原则来填补合同漏洞。
如果当事人在订立合同时所使用的文字词句有所不当，未能将其真实意思表达清楚，或合同未能明确各自的权利义务关系，使合同难以正确履行，从而发生纠纷，此时，主要应当依据除诚信原则以外的其他规则，考虑各种因素以探求当事人的真实意思，并正确地解释意思表示。尤其应当看到，诚信原则过于抽象，有可能被滥用。
所以，本条在确立合同解释的规则时，将诚信原则放在最后，也表明了立法者的意图在于诚信原则只能是在其他规则不能适用时，才能加以运用。
