本条文的第1款规定了法定代表人的概念和法律地位；第2款规定了行为效果的归属；第3款规定了越权行为效力的规定。
（一）法定代表人的概论
1.法定代表人的定义
法人作为“组织体”参与经济或社会事务，客观上必须由自然人代为进行，这些代法人实施法律行为的自然人，在域外法学理论中称为法人的代表人，其所对应的国内法律概念，就是本条第1款所规定的法定代表人。
2.有关法定代表人性质的学说
基于对法人本质的不同认识，民法理论上关于法人代表人的性质形成了代表说和代理说两种学说。
（1）学说内容。
代表说主要为大陆法系国家所釆纳，其基于法人实在说的理论起点，认为法人既具有意思能力也具有行为能力，法人的能力需要依靠其代表机关来实现。
法人代表人的行为，就是法人自身的行为，代表人是法人的机关，法人和代表人是同一人格。
而代理说主要为英美法系国家所采纳，基于法人拟制说或法人否认说的理论起点，认为法人不过为法律赋予其人格的拟制体，离开法律法人本身并不存在，因此，法人不具有行为能力。
法人对外行为的实施是通过代理人实现法人的意思表示，代理人与法人之间主要依靠代理关系加以调整。
（2）效果归属。
在代表人所实施的法律行为的效果归属方面，两种理论并无差别，均认为效果归属于法人，即由法人承担该行为的后果，但在代表人实施的违法行为、事实行为和占有等行为的效果归属方面，二者之间存在一些差别：
①对于法定代表人实施的违法行为，代表说认为，代表人的行为就是法人的行为，法人是对自身的行为承担民事责任；而代理说则认为，法人是对他人即代理人的行为承担民事责任。
②对于代表人实施的事实行为，代表说认为属于法人的行为；代理说则认为应当作为类似于代理的关系处理。
③对于法人的占有，代表说认为法人是直接占有人，代表人为占有机关；代理说则认为法人为间接占有人，代表人为直接占有人。
（3）法人实在说。从学说传统来看，传统民法学者对于法人本质的理论采法人实在说，认为法人机关有集体机关和个人机关之分。
在改革开放之后，随着立法文件中对“法定代表人”一词的采用，“一长制”的法人机关观念得到不适当的强化。
1981年公布的原《经济合同法》第31条并未具体明确法定代表人的内涵。
1982年公布的原《
民事诉讼法（试行）》第44条第2款针对法定代表人的资格作出规定。1984年公布的《最高人民法院关于贯彻执行〈民事诉讼法（试行）〉若干问题的意见》第14条又对法定代表人的主体资格作出限制。
及至1986年公布的原《民法通则》第38条关于“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定作出后，民法理论开始将法定代表人解释为：一般由公司的董事长等正职担任，为唯一确定的自然人，享有当然的代表公司的权利。
民法学说一度认为，法定代表人制度包括三个方面的内容：
（1）法定代表人具有单一性，只有符合法律规定条件的某一个自然人才能成为法定代表人；
（2）法定代表人的产生具有法定性，公司不可以通过章程约定非董事长之外的其他人担任法定代表人；
（3）法定代表人可以法人名义从事各项活动，并直接为法人取得权利或承担义务。
至20世纪90年代，因“法定代表人的权限无所不包”观念所引发的种种弊端开始引起社会各界关注。
在《民法典》编纂的过程中，这一问题当然成为一项重要的议题。法定代表人滥权的问题是不适当地忽视了法律、法规和国家政策等对法定代表人权力所施加的各种限制的结果。
因此，改变对法定代表人地位的认识最有效的方法还是应当直接从条文本身的语义出发，辅之以相关法律的体系化衔接，使得法定代表人的权限范围明晰化。
（二）本条第1款规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人
这一规定，除个别文字表述的调整外，沿用了原《民法通则》第38条的规定。
过去民法学界的通说对这一条规定的解释，主要是从两个方面展开：一是从法定代表人的产生来看，法定代表人可以由法律直接规定，也可以由法人的成员根据章程来确定；
二是从法定代表人的权力行使来看，法定代表人有权代表法人对外行使职权，同时也有义务正确地组织、领导法人的经营活动，模范地执行国家的法律和政策，如果他没有很好地履行自己的职责，或进行违法活动，就应当承担责任。
法定代表人的代表权当然应当解释为来源于法律规定或者章程规定。
也就是说，法定代表人不得超越法律或法人章程所规定的范围行使代表权。这不仅是文义解释的当然结果，更是法定代表人忠实义务的必然要求。
随着团体法的发展，构建分权制衡、权责明确的法人治理结构已经成为现代团体立法的一项重要内容。
团体法一般将法人事务的决定和执行的权力在组织内部进行划分，并对法定代表人的权限进行限制，这种法定限制可以分为两个方面：一是法人机构之间的权力划分；二是法人机构与代表人之间的权力划分。
法人机构之间的权力划分，主要体现在权力机构和执行机构的权限分配上。
一般而言，执行机构的职权是执行法人的目的事务，即对内实施管理、对外实施行为。但出于某种政策的考虑，有些种类的交易，法律规定其决定权不在执行机构而在权力机构。
例如：根据《
公司法》第16条、第37条、第103条的规定，涉及公司为其股东或者实际控制人提供担保、公司增减资本、发行债券、分立、合并、解散、清算或变更公司组织形式等事项，应当由股东（大）会决议。
关于法人机构与代表人之间的权力划分，是法律在法人机构分权的基础上对业务执行权的一种特别限制。
也就是说，这些事项本在业务执行的权限之内，但出于特别考虑，法律对此作了特别限制。
如根据《公司法》第16条第1款及第148条第3项、第4项的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，董事、高管人员将公司资金借贷给他人，与公司订立合同或交易的，均须经董事会或者股东（大）会的同意。
对上述法律规定的限制事项，在法人机构分权、职权法定的基本架构下，应当解释为就法定限制事项，未经有权机构决定，代表人依法不享有代表公司的权限，不得对外签订合同、实施相关行为。
除上述法定限制之外，法人章程也可以对法定代表人的权限进行限制，这种限制也称为约定限制或意定的限制。
当然，约定限制除法人章程之外，法人还可以通过成员决议、股东会决议、董事会决议等方式对法定代表人的权限进行限制，规定一些特别重要的业务事项须由集体决议后方可作出。
相比于章程的限制，以内部决议的方式限制代表权限的措施非常封闭，第三人一般无从知晓。
（三）本条第2款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受
本条规定是对原《民法通则》第43条的修改，该条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
本条重点是解决法定代表人的行为与法人行为之间的关系问题。
法人的代表人和法人是一个人格，为同一主体，故法定代表人以法人的名义实施的行为，后果当然由法人承受。
但值得进一步研究的是，按照原《民法通则》的规范路径，法定代表人的经营活动由法人承担民事责任，审判实践中往往会借助职务行为和个人行为的区分来判断责任的承担主体，那么，在《民法典》将“经营活动”改为“以法人名义”之后，在审判工作中是否还有必要区分代表人的行为是职务行为还是个人行为。
从体系解释的角度来看，本款规定的是代表人合同行为的效果归属，本法第62条规定的是代表人职务侵权行为的责任承担，因此，虽然本款规定没有使用职务行为的表述，但在判断代表人行为是否应当归属于法人时，首先应当着眼于是否为职务行为，并应当结合本条第1款和第3款的规定加以衡量。法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担。
法人对法定代表人所负的责任，也包括越权行为的责任。本法合同编规定，法人或者非法人组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该合同对法人发生效力。
需要说明的是，法人除了要对其法定代表人的职务行为承担责任外，还要对其工作人员的职务行为承担责任。
本法侵权责任编规定，用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。
（四）本条第3款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人
法人章程是指法人依法制定的，规定法人的经营活动范围、内部管理制度等重大事项的文件，是法人的自我管理规范，载明了法人组织和活动的基本准则。
法人章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征，是法人设立和运营的基础和依据。
法人章程对法人来说非常重要，但作为法人内部的行为规范，在通常情况下不易被法人外部的人员知道，所以在确定其外部效力方面，要考虑对善意相对人的权益保护。
本条规定对法人章程的对外效力作了适当限制，以保护善意相对人的合法权益。
所谓“善意相对人”是指对法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不知情或者不应当知情的权利人。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人的对外代表权限进行了限制，但该法定代表人超越了自己的权限与相对人签订了合同，或者实施了其他法律行为，如果相对人不知道或者不应当知道该限制规定，则法人不得以法定代表人的行为超越了其权限而主张不承担或免除其应承担的法律责任。
由于原《民法通则》对法人可否以其章程或通过其他方式对法定代表人的权限进行限制未作规定，且在立法例上有不同的做法，导致实践中对此理解不一。
因此，为保护交易安全，保护善意第三人的信赖利益，《民法典》作出了本款规定。
在审判实践中，应当注意从三个方面把握本款规定：
（1）在法人内部，通过章程或者权力机构的决议等方式对法定代表人的权限进行限制，是有效的。
（2）该种限制的效力能否对抗第三人，则取决于第三人是否善意：在相对人属于善意，即不知道或不应当知道存在此种限制的情形下，则法人对法定代表人的越权行为不得主张效果不归属于法人；
在相对人实际知道或因重大过失而不知道此种限制的情形下，则该越权行为的效果不归属于法人，其法律后果应当类推适用无权代理制度，由法定代表人承担个人责任，而不是由法人承担缔约过失责任，这不仅是文义解释的当然结论，更是民法学体系基本逻辑的要求。
（3）在举证责任分配方面，应推定相对人为善意，相对人知道或应当知道法定代表人权力受限的事实，应由法人一方负担举证责任。
适用指引
本条内容的内在逻辑关系
本条规定将在组织法和行为法两个方面对审判工作产生重大影响，不仅要求我们在体系上准确把握本条的三款规定之间的内在逻辑关系，还要将本条规定置于整个民商法体系中加以理解和把握。
在组织法方面，《公司法》和《
慈善法》已经有了对法定代表人的代表权限进行限制的法律规定，未来随着非营利法人立法的推进，这种法律限制还将进一步明确、具体。
在行为法方面，《民法典》合同编中第504条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
这就要求我们在判断法定代表人的行为效果归属时，必须从对整个法律的体系化理解岀发：
.根据本条第1款的规定，法定代表人的代表权来自于法律或者法人章程的规定。
基于此，法定代表人的权限应根据法律或者法人章程进行判断，法定代表人只能在法律或者法人章程规定的权限范围内行使代表权。
法律或者法人章程可对法定代表人的权限进行限制，前者为法定限制，包括本法和其他单行法律对法定代表人权限的限制；后者为约定限制，包括法人章程或者法人权力机构对法定代表人权限的限制。
2.根据本条第2款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
该款的适用应以第1款为前提，即法定代表人只有在法律或者法人章程规定的权限范围内以法人名义从事的民事活动，其法律后果才由法人承受。
法定代表人超越法律或者法人章程的规定行使代表权，构成越权代表。
3.根据本条第3款规定，法人章程或者权力机构对法定代表人的代表权的限制，不得对抗善意第三人。
根据该规定，法定代表人超越法人章程或者权力机构的限制，以法人名义从事的民事活动，其法律后果原则上仍应由法人承担，除非法人能够证明该第三人并非善意。
也就是说，在法人章程、决议对法定代表人权限进行限制的情况下，非善意的第三人不得主张法定代表人的行为效果归属于法人。
本条没有明确规定法定代表人超越法定限制从事民事活动的效果归属，这并非法律漏洞。
“当法律有强制性规定时，任何人均不得以不知法律有规定或宣称对法律有不同理解而免于适用该法律”，这一教义性的原理，是法律职业必须遵循的。
因此，对超越法定限制的行为，法人原则上不承受该行为的效果，除非第三人能够证明自己的善意。这是通过当然解释可以得出的结论，系不言自明之理。需要注意的是，法定限制与约定限制下，第三人善意证明责任的负担是不同的。
在法定限制场合，相对人的善意需要自己举证证明；而在约定限制场合，交易相对人的善意是被依法推定的。对于民法上关于善意的判断标准，可参考关于《民法典》第85条的相关解释内容。
